醫療服務行業，既關乎民生也關乎經濟。近年來，醫療服務行業的市場格局已發生了巨變。中國醫療服務的市場規模在人口老齡化、城鎮化、居民財富增長等因素的驅動下迅速擴大，擴大醫療網絡、提升服務體驗、高端醫療、移動醫療等都在不斷催生市場需求。面對需求的增長，中國政府正在重塑醫療體系和醫療服務網絡：一方面探索公立醫院「政事分開、管辦分開」，將公立醫院推向市場；另一方面，出台一系列措施鼓勵社會資本辦醫，例如放寬醫生多點執業，允許設立外資醫院，優化私營醫院醫保政策等等。2014年鳳凰醫療、2015年和美醫療以及溫州康寧醫院在港交所的成功上市以及高企的超額認購率，更是為投資醫療服務行業打了一劑強心劑。在政策利好、需求擴大的情況下，社會資本、產業資本紛紛對醫療服務行業拋出了橄欖枝，開始搶佔優質醫療機構。

在市場掀起了醫療機構投資、併購的熱潮的同時，由於醫療服務行業的特殊性，投資者在不斷探索進入醫療服務行業的模式：新設醫院，收購私立或公立醫院，IOT(投資-運營-轉讓)模式，管理合同模式，非營利醫院改制，混合所有制，供應鏈模式，產業鏈模式……在這些探索中，企業需要考慮一系列問題：政策法規、稅收、會計、企業戰略、運營管理、內部控制等等。

我們將針對醫療服務行業, 定期推出系列專題，針對會計、稅收、內部控制等方面的常見問題進行探討。

近期我們將推出的會計專題系列包括：

• 並表，還是不並表 – 不同經營模式下報表合併的常見問題

• 業務合併及重組 – 科學還是藝術？

• 特許服務安排的會計問題

• 是債還是權？

• 近距離觀察：業務收購還是資產租賃

• Topline的故事– 醫療服務行業收入確認的常見問題

• 遇見未來：新收入準則對醫療服務行業的影響

2016年1月，我們率先推出普華永道醫療服務行業常見會計問題系列探討之一：並表，還是不並表 – 不同經營模式下報表合併的常見問題。

在企業探索如何涉足醫療服務行業時，不管其採取的模式是新設醫院，收購私立或公立醫院，IOT(投資-運營-轉讓)模式，管理合同模式，非營利醫院改制，混合所有制，供應鏈模式，產業鏈模式等等，碰到的第一個會計問題往往是，要不要合併該醫療服務機構？當被投資方是非營利機構的時候，這個問題尤其顯著。

中國的醫療服務機構目前分為營利性和非營利性機構兩大類。因此，醫療服務行業的並表問題，可以從「營利/非營利」以及「合併/不合併」這兩個維度，分為四種類型：

第一類，被投資方是營利性機構，並表。例如溫州康寧醫院下屬自營的醫院。

第二類，被投資方是營利性機構，不並表。這種類型常見於投資比例小於50%的情況。

第三類，被投資方是非營利性機構，不並表。例如，鳳凰醫療通過IOT模式管理的醫院。

第四類，被投資方是非營利性機構，並表。最後這種類型，目前在已成功上市的公司中還沒有直接合併重大非營利機構的案例。

對於非營利機構，根據有關法規，其收支、結餘不能用於投資者回報，也不能為其職工變相分配，所有利潤和盈餘只能投入到機構的再發展中；舉辦人沒有資產索取權，機構註銷時，其清算資產不得私分。但這是否就意味着會計準則的框架下非營利機構就一定不應該被並表呢？答案並非如此，我們仍然需要審視一下會計準則關於並表的有關規定。

在中國會計準則和國際會計準則下，並表是基於控制。而控制有三個要素：1.權力, 2.可變回報, 3.能夠用權力去影響可變回報。但在評價控制三要素前，其實還有一個首要的問題，就是，你最初涉入該醫療服務機構的目的是為了控制它嗎？因為在商業活動中，交易安排的設定是為了達到交易雙方的目的，因而在判斷控制的各個環節中，都需要考慮交易的目的和設計。

在控制三要素的理念中，權力必須具有實質性，而並非是保護性或是流於形式；同時，回報必須具有足夠的量級(即金額)以及變動性才能支持投資者具有控制權。控制的三個要素缺一不可，同時又互相呼應。簡單來說，如果表面看來投資者只有權力，但是回報的金額或是變動性卻很小，那麼帶來的問題是，投資者的權力是否具有實質性，因為照常理來說，沒有不計回報的一味付出；如果表面看來投資者能取得的回報的金額及變動性很大，但卻沒有權力，那麼帶來的問題是，這種情況下，投資者往往會有動機去獲取權力來確保他的回報，所以真的沒有權力嗎？

雖說萬變不離其中，在評價是否並表時都是圍着控制三要素展開分析，然而，並表還是不並表，不是一個簡單的問題。由於醫療服務行業的特性，現階段關於如何涉入非營利機構的政策並不明朗，投資方在考慮如何選擇投資方式或是合作模式時，除了業務策略、投資風險與投資報酬的考慮之外，還需考慮目前政策環境下有關合作方式的可操作性。這些都使得在醫療服務行業應用控制的三要素時，如何判斷交易的實質，如何識別被投資方決策機制，如何識別各方的財務及非財務回報，如何衡量權力和回報之間的關係和交互影響，這些都面臨著特殊的挑戰。

例如：

• 什麼是醫療服務機構的相關活動？

• 董事會、股東會、院長領導的管理團隊，哪個才是決策機構？

• 對於年度預算和計劃的審批權是否一定是實質性的權利？

• 非營利醫院無法分紅，是否認為投資人就沒有回報？

• 如果權力和回報不對等，誰擁有控制權？

• 如果被投資的醫療服務機構依賴投資方的品牌或是提供設備、藥品，或是沒有投資方的財務支持難以獲得資金經營，這些關係是否給投資方帶來權力？

• 如果投資方通過管理合同向醫療服務機構提供管理服務，並獲取管理費，管理合同的期限會影響控制權的判斷嗎？

• 投資方投資非營利醫院，根據投資合同，當非營利醫院在法律上能夠轉為營利醫院時，投資方有一項期權可以獲得該醫院的股權，這項期權會影響控制的判斷嗎？

普華永道醫療服務行業常見會計問題系列探討系列之一「並表，還是不並表」對於如何在醫療服務機構應用控制三要素的理論，進行了探討。點擊原文，獲取更多指引。如果您對本文以及醫療服務行業的有關會計問題想要進一步了解，請聯繫我們的會計及審計專業團隊：

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