来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求（2023年8月25日—2023年8月31日）

本周国际部共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

极氪智能（秘交，已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请补充说明：

（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建股权架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；

（2）相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于股权变动情况，请补充说明：

（1）Pre-A轮与A轮优先股的异同，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续；

（2）发行人设立以来历次股份变动的价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；拟发行股份股东办理境外投资手续的最新进展情况；

（3）员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划履行外汇管理等境内监管程序的情况；员工持股计划是否存在未明确授予对象的情况；非发行人体系员工入股员工持股计划的原因及背景，资金来源、是否存在利益输送。

三、关于个人信息保护、数据安全情况，请补充说明：你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护的措施，你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

吉利旗下「极氪」，赴美国上市获中国证监会「备案通知书」

文远知行（秘交，已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权变动情况：

（1）请核查股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；

（2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；

（3）不同类别优先股的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续。

二、关于外资准入情况：协议控制架构调整后，不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中外资禁止或限制类的业务的原因，注销相关资质的进展以及是否对企业业务经营构成实质影响。

三、关于股权架构：

（1）股权控制架构的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；

（2）股权控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

自动驾驶科技公司「文远知行」赴美国上市、获中国证监会「备案通知书」

浩希健康科技（秘交转公开）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司股权结构，请说明：

（1）樊震等6名自然人股东2022年10月向WOFE公司浩希健康转让境内运营实体北京浩希股权的作价、定价依据以及价款、税费（如有）支付情况；

（2）股东吴红利认购发行人股权的资金来源，以及履行外汇管理等监管程序情况；

（3）北京浩希增资引入股东吴红利、赵涛、孙文普和李函的原因及合理性；

（4）北京浩希注册资本未缴足的原因及合规性，以及对公司运营和偿债能力的影响。

二、关于经营合规性，请说明：

（1）你公司业务经营是否符合《医疗广告管理办法》《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》等规定要求；

（2）采集、使用、分析及存储的个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定；

（3）返点比例的确定依据，返点模式相关内部治理和监控办法是否健全，是否存在账外返点等违反《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的行为。

三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市第2号：备案材料内容和格式指引》要求补充你公司本次发行上市方案具体情况，包括但不限于发行股数、预计募集资金量等。

浩希健康科技，递交招股书，拟美国IPO上市

浩希健康科技招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1954594/000121390023070864/ea184148-f1_haoxihealth.htm

七牛智能科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见

一、关于协议控制架构。请你公司说明：

（1）通过Dream Galaxy Holdings Limited、Dustland Ltd.、Qiming Venture Partners III,L.P.、Magic Logistics Investment Limited、EverestLu Holding Limited等间接持有发行人股份的境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序情况；

（2）搭建协议控制架构的具体情况，包括但不限于协议控制架构的历史演变情况，以及2023年重新签署VIE协议的具体原因等；

（3）发行人层面股东与主要境内运营实体七牛信息、空山信息的股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施。

二、关于持股5%以上股东信息。

（1）Qiming Venture Partners III,L.P.的出资人Salient Growth Investco Limited向上穿透后包括一家中国境内国有控股主体，请你公司说明该国有控股主体的基本情况；（2）Magie Logistics Investment Limited的出资人Yunfeng Fund II AIV,L.P.向上穿透后的出资人情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形。

三、关于国有股东。请你公司说明上海张江科技创业投资有限公司、BOCOM International Asset Management Limited、Shanghai(Z.J.)Holdings Limited、EverestLu Holding Limited国有股标识等国资管理程序履行情况。

四、关于控股股东。

（1）你公司第一大股东、第二大股东持股比例接近，请说明许式伟及第一大股东与第二大股东是否存在一致行动协议或者类似安排；

（2）结合股东会、董事会表决情况及董事委派情况说明，许式伟能通过投资关系、协议或者其他安排实际支配发行人的具体依据。

五、关于数据收集处理。你公司主营业务涉及数据存储、处理、分析，以及互动直播等。请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的经营主体情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、关于股权变动。请你公司说明主要境内运营实体设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。

七牛云，弃美赴港，递交招股书，拟香港IPO上市，申万宏源、交银国际联席保荐

七牛云招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105496/documents/sehk23062900049_c.pdf

硬化科技

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）主要股东 Hinomoto Limited、Redarmor Inc.穿透后股东与主要境内运营实体中山斯瑞德原股东中山红盔甲投资管理合伙企业（有限合伙）和中山合素管理咨询合伙企业（有限合伙）穿透后股东的对应关系；

（2）2021 年5月陈念淳对中山斯瑞德增资、发行人境内子公司中山合伟尔收购中山斯瑞德股权的定价依据、公允性，上述股权转让相关税费依法申报缴纳情况以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。

二、关于股权变动情况，请说明主要境内运营实体中山斯瑞德设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。

三、关于专项核查，请律师对于本次发行是否存在《管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形发表明确的总体结论性意见。

斯瑞德环保/碎帮力，来自广东中山，在美国SEC递交招股书，拟纳斯达克IPO上市

斯瑞德环保招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1873723/000121390023011473/ff12023_hardentech.htm

城道通环保

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）2015年，香港城道通和香港超雄投资通过并购方式取得深圳城道通全部股权的定价依据、公允性，上述股权转让相关税费依法申报缴纳情况以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；

（2）2015年，李运武向罗志坚、李宏收购二人分别持有的特殊目的公司的股份，至今未办理 37号文变更登记的具体原因；

（3）子公司股权架构图与法律意见书所附股权结构图不一致，请提供最终版股权架构图；

（4）主要境内运营实体深圳城道通注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；

（5）2022年以5000美元作价出售厦门子公司股权，转让价格的确定依据及公允性。

二、关于股东信息，请列表说明股东 Luo Jia Holdings Limited 上层信托Harneys Trustees Limited的设立时间、类型及运作方式、期限、当事人的权利义务安排及受益人等情况。

福日电子前董事长李运武旗下的「城道通环保」，在美国递交招股书，拟纳斯达克 IPO上市

城道通环保招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1793895/000173112223000262/e4431_f-1a8.htm

康蒂尼

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

你公司与 CATALYST BIOSCIENCES, INC.的资产收购及重组按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的相关规定进行税务申报缴纳情况。

CATALYST BIOSCIENCES在SEC的公告链接

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124105/000114036123024684/ny20006478x4_prer14a.htm

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