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天韵集团(06836.HK)刊发内幕消息公告，内容有关独立法证调查结果及潜在取消附属公司综合入账，公司股票已于2022年4月1日停牌。

公告称，集团两家附属公司「天同食品（宜昌）有限公司、天同宜昌的全资附属公司天同食品饮料（远安）有限公司)」的银行确认书存在若干问题、董事初步观察到，天同宜昌可能进行了未经授权的交易。

于2022年5月16日，普华永道辞任公司的审计师，普华永道辞任函对其审计集团期间出现的以下审计问题表示关注：(i)银行并无处理银行确认书的记录；(ii)银行确认书寄件人的地址与银行的官方地址不同；(iii)银行确认书的寄件人并非银行确认书处理部门的工作人员；(iv)在银行确认书上加盖的银行印章似乎与该银行用于银行确认书的印章不同；(v)天同宜昌的银行结余在银行记录与天同宜昌的会计记录之间存在重大差异；及(vi)董事初步观察到，天同宜昌可能进行了未经授权的交易。

此后，天韵集团聘请的中审众环会计师事务所(法证会计师)认为天同宜昌已进行金额约人民币3,440万元的未经授权交易。公告指，附属公司没有为贷款报告或取得相关批准，因此构成集团的重大内部控制缺失。

根据湖南三雄律师所(中国法律顾问)日期为2022年7月21日发出的法律意见，公司当附属公司作出未经授权转账时已失去对附属公司的控制权。

公司委任的高管被保安拦住，要求交出印章被拒绝

天韵集团董事会在得知普华永道就银行确认书及未经授权交易提出审计问题后，实时解除天同宜昌的法定代表人、董事兼总经理李金荣先生的管理职务，并随后委任蒋余宝先生、于昊冉先生分别代替李金荣出任天同宜昌及天同远安的法定代表人、董事及总经理。

但是，在解除李金荣于附属公司的管理职务后，天同宜昌现时的法定代表人、董事及总经理蒋余宝尝试与天同宜昌的员工安排银行访问，但没有收到天同宜昌的相关员工及李金荣的任何响应。法证会计师尝试联络，也没有任何响应。

于2022年7月7日，于昊冉到访天同宜昌的厂房，起初在厂房入口被保安人员拒绝进入。进入厂房后，于先生质问天同宜昌的管理人员为何未有响应蒋先生的数据请求及电话查询以及未有就法证调查与法证会计师合作。管理人员并无对于先生的提问给予任何正面答复。公司要求天同宜昌交出公司及财务印鉴，但被拒绝。于昊冉认为公司已失去对天同宜昌的控制权。

律师到访也被保安拦住，无法进入

天韵集团正向中国法律顾问寻求法律意见以解决该问题及重获天同宜昌的控制权。于2022年7月20日，公司中国法律顾问的律师（访问律师）到访天同宜昌的厂房以调查及核实不合作情况。

然而，尽管访问律师清楚解释其作为公司中国法律顾问代表的身份，保安人员仍拒绝让其进入天同宜昌厂房。

访问律师向蒋余宝汇报情况，其后蒋余宝透过电话与保安人员交谈。然而，保安人员拒绝遵循蒋余宝的指示。访问律师最终未能成功进入天同宜昌厂房。

在访问律师的到访之后，中国法律顾问认为‍天韵集团‍自2021年12月23日起已失去对附属公司的控制权，当李金荣及附属公司财务员工公然无视集团的内部控制程序作出未经授权转账。

此外，天韵集团要求附属公司就2021年审计、编制2022半年管理账目提供必要的协助，附属公司也没有响应集团的请求，也没有向集团提供所有必要的账簿及记录。因此，天韵集团无法完成2021年审计，亦无法编制涉及附属公司2022年半年财务资料的集团综合财务报表。

公告称，天韵集团董事会正考虑将附属公司的财务业绩与本集团的财务报表取消综合入账，自2021年12月31日起生效，本公司将适时作出进一步披露。

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