重庆市税务局发布支持企业上市涉税事项办理工作指引，IPO实务绝对干货！

http://chongqing.chinatax.gov.cn/cqtax/zcwj/zczy/202207/t20220707_342068.html

支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）

序  言

上市企业是促进地区经济发展的新兴力量，也是国家税收的重要来源，在促进产业升级、培育发展新动能、服务供给侧结构性改革等方面发挥着重要带动作用。随着金融供给侧结构性改革的深入推进，重庆市人民政府出台了《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（渝府发〔2021〕7号）等文件，旨在凝聚和发挥各方合力，增加上市企业数量，提升上市企业质量。2022年5月初，重庆市人民政府召开进一步加快推动企业上市专题会议强调，要把企业上市工作放到更加突出的位置，持续营造抓上市助上市的浓厚氛围，更好的服务西部金融中心建设，为经济高质量发展聚势赋能。

涉税问题历来是上市企业的关注焦点，也是证券监督、金融监管等部门的审核重点。为充分发挥税收服务地方经济发展和以税咨政、以税辅政的职能作用，重庆市税务局编制了《支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）》（以下简称“《指引》”）。《指引》以企业上市全流程为脉络，聚焦企业改制、辅导备案、审核上市等重要阶段，就各阶段可能存在的涉税环节、涉税事项、涉税要点、涉税风险等进行系统梳理、实操提示和案例呈现，以期提升税务机关支持企业上市工作质效，帮助企业正确理解和把握有关税收政策，有效防范和化解涉税风险，提振企业上市信心。

本《指引》仅作为税务机关、纳税人和社会各界适用上市有关税收政策的辅助参考，不作为税收执法和纳税人涉税事项办理的依据。相关政策文件如有更新，以最新规定为准。《指引》中所示案例仅为便于读者理解有关政策措施、提示提醒，均不针对任何特定行业、企业或事项。《指引》内容如有疏漏，敬请批评指正，提出宝贵意见建议。

国家税务总局重庆市税务局

2022年7月

目  录

第一章 改制阶段

第一节 上市流程概要

一、前期准备

二、选定中介机构

三、中介机构尽职调查与问题整改

四、确定改制方案

五、改制完成目标

第二节 涉税事项

一、股权激励

（一）个人所得税

（二）印花税

二、增资扩股

（一）个人所得税

（二）印花税

三、股份制改造

（一）个人所得税

（二）企业所得税

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

四、企业合并

（一）增值税

（二）企业所得税

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

五、企业分立

（一）增值税

（二）企业所得税

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

六、企业股权收购

（一）增值税

（二）企业所得税

（三）印花税

七、企业资产收购

（一）增值税

（二）企业所得税

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

八、股权转让

（一）个人所得税

（二）企业所得税

（三）印花税

九、资产（股权）划转

（一）增值税

（二）企业所得税

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

第三节 参考案例

第二章 辅导备案阶段

第一节 上市流程概要

一、辅导涉及机构及人员

二、辅导备案与辅导计划实施

三、辅导时间

四、辅导验收

五、制作申请文件

第二节 涉税事项

一、上市程序中需要的合规性证明

二、税务合规性证明

第三节 参考案例

第三章 审核上市阶段

第一节 上市流程概要

一、审核流程概要

二、证监会注册或核准

三、询价发行上市

四、持续督导

第二节 涉税事项

一、关于补缴税款是否造成实质性影响的提示

二、关于税收优惠政策依赖的提示

三、关于税务管理类风险的提示

第三节 参考案例

附录1：企业税务合规性证明（模板）

附录2：企业上市程序流程图

第一章 改制阶段

第一节 上市流程概要

一、前期准备

（一）成立企业上市领导小组

成立以董事长或总经理为核心的工作领导小组，下设上市工作办公室（简称“上市办”）作为日常主要负责部门。上市办总体掌控工作质量及进度，并负责与各中介机构的联络、协调等。

（二）组建专业团队

专业顾问为企业上市提供综合性服务，专业顾问团队成员包括保荐人、财务、法律等方面专家，为企业提供从前期准备、股权架构设计、引入战略投资者、股权激励、与主管部门沟通、协调各中介机构、投资阶段与上市发行估值等方面专业服务。

二、选定中介机构

选定保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介机构。

三、中介机构尽职调查与问题整改

改制前应由中介机构进行尽职调查，根据尽职调查发现的问题进行整改。在有限责任公司阶段尽可能把所有问题解决，股份有限公司从成立起就严格按照上市标准规范运行。

四、确定改制方案

（一）对公司股权架构进行调整

《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条规定：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”我国《公司法》第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。因此对于不符合以上规定的企业，需要进行改制。例如，有限责任公司阶段为单一股东，或者外商投资企业主要股东住所均在境外的，需要对股东架构进行调整，增加股东数量和境内有住所的股东数量等。

根据前期中介机构尽职调查结果，对公司现有股东出资情况、适格性、委托持股、代持、工会和职工持股会持股、证监会离职人员入股等方面存在问题的股东进行调整。对于存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，因证监会要求对股东进行穿透核查，为了减少核查工作，也应一并进行清理。

如果公司申报前准备进行股权融资、对中高层管理人员和核心技术人员等进行股权激励或者引进战略投资者，也可以在股份有限公司改制前一并完成。

（二）拟定改制方案

根据中介机构尽职调查结果、会计师对改制基准日公司财务数据的审计结果，评估师基于改制基准日对公司审定账面资产的估值结果，拟定初步的折股方案。如果涉及盈余公积、未分配利润等转增股本，则涉及所得税问题，需事前进行测算。

（三）董事会、股东会决议改制方案

拟定的改制方案，需要由公司董事会、股东会审议通过。如果是国有企业，改制方案需要报送上级主管部门批复或者备案。

（四）召开创立大会

我国《公司法》规定，发起人股款缴足后30日内召开创立大会，选举董事、独立董事、非职工监事；同时股份公司召开第一次董事会，选举董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级人员；召开第一次监事会，选举监事会主席。

（五）申请设立登记股份有限公司

向市场监管部门申请公司形式变更，完成股份有限公司设立。

五、改制完成目标

（一）实现公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。

（二）建立以股东大会、董事会及下属专门委员会、监事会、高级管理人员为主的“三会一层”现代公司治理结构。

（三）解决公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

（四）规范公司与关联方之间的关联交易。

（五）实现公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立性。

（六）初步建立健全公司完整的内控制度体系，并对改制前公司内控流程中存在的问题进行规范和整改。

第二节 涉税事项

一、股权激励

股权激励，是指企业以企业股票（权）为标的，对员工进行的长期性激励。激励的对象可以包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等，激励的形式主要有股票（权）期权、限制性股票、股票增值权、员工持股、管理层收购等。股权激励涉及个人所得税，非上市公司存量股权转让涉及产权转移书据印花税。

（一）个人所得税

【业务概述】

股权激励其实是一种激励性的工资薪金，按照个人所得税法的规定，属于个人的应税所得。

一般规定：员工接受企业授予的股票（权）时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票（权）的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。因特殊情况，员工在行权日之前将股票（权）转让的，以转让净收入，作为“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

股权激励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。具体方法参见《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告>》（国家税务总局公告2014年第67号）。

特殊规定：根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

符合规定条件是指须同时满足以下条件：

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（详见财税〔2016〕101号附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

注意：1.由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台[0]间接实施股权激励不属于税法所规定的股权激励，不适用前述政策；激励标的应是境内居民企业的本公司的股票（权），股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股票（权）。 

[0] 持股平台是公司用来实施股权激励的一种操作模式，就是在母公司之外搭建一个有限合伙企业或者公司制的企业用来实现激励对象间接持有母公司股权的目的。

2.实施股权激励的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。

【文件依据】

1.《中华人民共和国个人所得税法》

2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

3.《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）

4.《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）

5.《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）

6.《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告>》（国家税务总局公告2014年第67号）

7.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

8.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

9.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）

10.《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）

11.《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）

【相关资料】

1.计划实施前：《股权激励情况报告表》、股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书。

2.行权前：股票期权行权通知书和行权调整通知书等。

3.行权后：个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况，包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等。

4.非上市公司递延纳税备案：《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

5.递延纳税期间：扣缴义务人需在年度终了后30日报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

6.递延纳税股票(权)转让时：股票(权)转让价格、递延纳税股票(权)原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

1.实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报告并报送资料。

2.企业实施符合财税〔2016〕101号规定条件的股权激励，个人选择递延纳税的，应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关备案。

3.递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报告相关情况。

4.企业实施不符合递延纳税条件的股权激励，应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关解缴扣缴的税款。

凡是属于可递延纳税的股权激励，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受递延纳税优惠政策。

（二）印花税

【业务概述】

在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税）”价款的万分之五，申报缴纳印花税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

【相关资料】

1.《印花税纳税申报（报告）表》。

2.股权转让协议。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

二、增资扩股

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。企业原股东增资扩股涉及个人所得税、印花税。

（一）个人所得税

【业务概述】

企业原股东以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本，按照“利息、股息、红利所得”以20%的税率申报缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）对上述文件里的“资本公积金”进行了解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）文件有关规定的，纳税人可在5年内分期缴纳个人所得税。

中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

【文件依据】

1.《中华人民共和国个人所得税法》

2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

3.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）

4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）

5.《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

6.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

【相关资料】

《个人所得税扣缴申报表》

【办理地点】

办税服务厅、自然人电子税务局（扣缴客户端）

（二）印花税

【业务概述】

企业原股东以盈余公积、未分配利润等转增股本的方式增加投资，增加的企业资本金，按照规定申报办理印花税纳税申报。（资金账簿印花税以股本与资本公积的合计金额为计税依据，资本公积转增股本不影响计税依据）

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

3.《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)

【相关资料】

《印花税纳税申报（报告）表》

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

三、股份制改造

股份制改造是指普通企业按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律规定，改造为股份有限公司。股份制改造的目的是建立产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，并为企业成功上市融资提供体制基础及实体资质。股份制改造涉及个人所得税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）个人所得税

【业务概述】

有限责任公司整体变更为股份有限公司，用资本公积（股票溢价除外）、盈余公积金转增资本，实际上是将资本公积、盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，对个人取得的红股所得，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，以20%的税率缴纳个人所得税。

股票溢价形成的资本公积，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。按照《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)的规定，股票溢价形成的资本公积，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）文件有关规定的，纳税人可在5年内分期缴纳个人所得税。

中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

【文件依据】

1.《中华人民共和国个人所得税法》

2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

3.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）

4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）

5.《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

6.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

【相关资料】

《个人所得税扣缴申报表》

【办理地点】

办税服务厅、自然人电子税务局（扣缴客户端）

（二）企业所得税

【业务概述】

纳税人为符合全国股份转让系统挂牌所要求的公司组织形式而实施的变更，特指有限责任公司依照法定程序，按照具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的过程。改制后的股份有限公司承继原有限责任公司的会计与税务事项。

1.根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条的规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

2.被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。即资本公积中原属于资本溢价的部分转增股本，不视为利润分配，不缴纳企业所得税。

3.资本公积中的其他资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时，视为利润分配，属于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收入的免征企业所得税，不符合规定条件的应作为应税收入处理。

【文件依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）

【相关资料】

主管税务机关要求报送的相关材料。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

（三）土地增值税

【业务概述】

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业,暂不征土地增值税。

改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

【文件依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）

【相关资料】

1.改制重组协议或等效文件。

2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。

3.不涉及房地产开发活动的情况说明。

【办理地点】

主管税务机关

【办理提示】

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（四）契税

【业务概述】

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国契税法》

3.《财政部 国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）

【相关资料】

1.《契税纳税申报表》。

2.不动产权属转移合同原件及复印件。

3.发票原件及复印件。

4.减免契税证明材料原件及复印件。

（原件查验后退回）

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

（五）印花税

【业务概述】

实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

企业在改制过程中经评估增加的资金按规定贴花。

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

3.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

4.《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)

【相关资料】

1.《印花税纳税申报（报告）表》。

2.减免印花税证明材料原件及复印件。

（原件查验后退回）

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

四、企业合并

企业合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【业务概述】

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让,三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

3.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

4.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

（1）原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

（2）涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。

【文件依据】

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

【相关资料】

1.资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

2.原纳税人主管税务机关核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

【办理地点】

主管税务机关

（二）企业所得税

【业务概述】

企业合并的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理。

1.企业合并适用特殊性税务处理的条件包括：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

2.特殊性税务处理规定

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（5）股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。

（6）非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

3.一般性税务处理规定

（1）合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业按清算进行企业所得税处理，其亏损不得在合并方结转弥补。

（3）被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。

4.企业合并的主导方为被合并企业。涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

5.合并后税收优惠的承继处理

在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

【文件依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

【相关材料】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料

（1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（2）其他申报资料

①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的。

②企业合并协议或决议，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件。

③企业合并当事各方的股权关系说明,若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料。

④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料。

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。

⑥市场监管部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料。

⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明。

⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的,需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明。

⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。

⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。

⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

2.适用一般性税务处理的相关资料

一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理, 在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：

（1）企业合并的市场监管部门或其他政府部门的批准文件。

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告。

（3）企业债务处理或归属情况说明。

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

（三）土地增值税

【业务概述】

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。

投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

【文件依据】

《财政部 国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）

【相关资料】

1.改制重组协议或等效文件。

2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。

3.不涉及房地产开发活动的情况说明。

【办理地点】

主管税务机关

【办理提示】

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（四）契税

【业务概述】

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后的企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国契税法》

3.《财政部 国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）

【相关资料】

1.《契税纳税申报表》。

2.不动产权属转移合同原件及复印件。

3.发票原件及复印件。

4.减免契税证明材料原件及复印件。

（原件查验后退回）

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

（五）印花税

【业务概述】

以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的金额，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

3.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

4.《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)

【相关资料】

《印花税纳税申报（报告）表》

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

五、企业分立

企业分立，是指一家或多家企业将其部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。企业分立涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【业务概述】

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让,三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

3.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

4.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

（1）原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

（2）涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。

【文件依据】

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

【相关资料】

1.资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

2.原纳税人主管税务机关核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

【办理地点】

主管税务机关

（二）企业所得税

【业务概述】

企业分立的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理。

1.企业分立适用特殊性税务处理的条件包括：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

2.特殊性税务处理规定

（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：

①如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

②如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（5）股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。

（6）非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

3.一般性税务处理规定

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业利润分配进行处理。

（4）被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

4.分立中税收优惠的承继处理

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

【文件依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

【相关材料】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料

（1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（2）其他申报资料

①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的。

②被分立企业董事会、股东会（股东大会）关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。

③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值以及计税基础等相关资料。

④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。

⑤市场监管部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件。

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。

⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明。

⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料。

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

2.适用一般性税务处理的相关资料

企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在,应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（1）企业分立的市场监管部门或其他政府部门的批准文件。

（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告。

（3）企业债务处理或归属情况说明。

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

3.分立后税收优惠的承继处理

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

（三）土地增值税

【业务概述】

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。

投资主体相同，是指企业分立重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

【文件依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）

【相关资料】

1.改制重组协议或等效文件。

2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。

3.不涉及房地产开发活动的情况说明。

【办理地点】

主管税务机关

【办理提示】

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（四）契税

【业务概述】

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对分立后的企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国契税法》

3.《财政部 国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）

【相关资料】

1.《契税纳税申报表》。

2.不动产权属转移合同原件及复印件。

3.发票原件及复印件。

4.减免契税证明材料原件及复印件。

（原件查验后退回）

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

（五）印花税

【业务概述】

以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的金额，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分立和新设分立。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

3.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

4.《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)

【相关资料】

《印花税纳税申报（报告）表》

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

六、企业股权收购

股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购涉及增值税、企业所得税和印花税。

（一）增值税

股权收购中，如果被收购的是上市公司股票，转让方企业应按“金融商品转让”计算缴纳增值税。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

个人转让上市公司股票，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不征增值税。

【文件依据】

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

【相关资料】

股权转让相关资料

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

（二）企业所得税

【业务概述】

股权收购的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。

1.企业股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

2.特殊性税务处理规定

（1）转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

（2）收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。

（3）收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3.一般性税务处理规定

（1）转让方按规定确认股权转让所得或损失。

（2）收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。

（3）被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

【文件依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

【相关材料】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料

（1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（2）其他申报资料

①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的。

②股权收购、资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。

③相关股权评估报告或其他公允价值证明。

④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。

⑤市场监管部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料。

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。

⑧按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

2.适用一般性税务处理的相关资料

（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议。

（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

股权收购重组完成年度，向主管税务机关办理纳税申报。

（三）印花税

【业务概述】

在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税）”价款的万分之五，申报缴纳印花税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

【相关资料】

1.《印花税纳税申报（报告）表》。

2.股权转让协议。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

七、企业资产收购

资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。实质性经营资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所有各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。资产收购涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【业务概述】

收购过程中涉及存货、固定资产、无形资产、不动产等内容，企业应依法计算缴纳增值税。

1.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定，“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户”。

2.根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和《财政部 国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）的规定，自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称“已使用过的固定资产”），应区分不同情形征收增值税：

（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照简易办法依照3%的征收率减按2%征收增值税。

（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照简易办法依照3%的征收率减按2%征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。

【文件依据】

1.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

2.《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

4.《财政部 国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）

【相关资料】

按照增值税申报相关规定提供，可参考国家税务总局重庆市电子税务局“公众服务”-“办税指南”。

【办理地点】

主管税务机关

（二）企业所得税

【业务概述】

资产收购企业所得税的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。

1.企业资产收购适用特殊性税务处理的条件包括：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。

（4）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

2.特殊性税务处理规定

（1）转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

（2）收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失,对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。

3.一般性税务处理规定

（1）转让方按规定确认资产转让所得或损失。

（2）收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。

【文件依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

【相关材料】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料

（1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（2）其他申报资料

①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的。

②资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。

③相关资产评估报告或其他公允价值证明。

④被收购资产原计税基础的证明。

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书。

⑥市场监管部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料。

⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料。

⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明。

⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

2.适用一般性税务处理的留存备查资料

（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议。

（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

资产收购重组完成年度，向主管税务机关办理纳税申报。

（三）土地增值税

【业务概述】

在资产收购中涉及土地、房产的，则按照转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的情况，向税务机关提交相关资料，在税务机关要求的期限内申报缴纳土地增值税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

3.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》

【相关材料】

1.查账征收的纳税人：

（1）《土地增值税纳税申报表（三）（非从事房地产开发的纳税人适用）》。

（2）不动产权证（房屋产权证、土地使用权证）、房产买卖合同、上手契税完税证明、房地产评估报告复印件及评估费用发票和土地成本票据（或增值税发票）。

2.核定征收的纳税人：

（1）土地增值税纳税申报表（七）（非从事房地产开发的纳税人核定征收适用）》。

（2）不动产权证（房屋产权证、土地使用权证）、房产买卖合同。

3.享受土地增值税优惠的纳税人：减免土地增值税证明材料原件及复印件。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

纳税人应当自转让房地产合同签订之日起7日内向房地产所在地主管税务机关办理纳税申报，并在税务机关要求的期限内缴纳土地增值税。

（四）契税

【业务概述】

在资产收购中涉及土地、房产的，按照在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人应向土地、房屋所在地税务机关办理契税纳税申报。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国契税法》

【相关资料】

1.《契税纳税申报表》。

2.不动产权属转移合同原件及复印件。

3.发票原件及复印件。

4.减免契税证明材料原件及复印件。

（原件查验后退回）

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

（五）印花税

【业务概述】

在中华人民共和国境内书立应税凭证（《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据等）的单位和个人，按规定税目税率申报缴纳印花税。如动产买卖合同（不包括个人书立的动产买卖合同），按照价款的万分之三申报缴纳印花税；如土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），按照价款的万分之五申报缴纳印花税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

【相关资料】

1.《印花税纳税申报（报告）表》。

2.资产转让协议。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

八、股权转让

股权转让是指法人股东依照法律或者公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受企业的股权成为公司股东的行为。股权转让涉及企业所得税、个人所得税和印花税。

（一）个人所得税

【业务概述】

自然人转让股权应根据转让收入减除转让股权取得的原值和转让环节合理税费后的余额确认个人应税所得，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，适用税率为20%。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

1.财产原值，按照下列方法确定：

（1）有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；

（2）建筑物，为建造费或者购进价格以及其他有关费用；

（3）土地使用权，为取得土地使用权所支付的金额、开发土地的费用以及其他有关费用；

（4）机器设备、车船，为购进价格、运输费、安装费以及其他有关费用。

其他财产，参照上述规定的方法确定财产原值。

2.合理费用是指股权转让时按规定支付的有关税费。

【文件依据】

1.《中华人民共和国个人所得税法》

2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

3.《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

【相关资料】

1.股权转让合同（协议）。

2.股权转让双方身份证明。

3.按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

4.计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料。

5.主管税务机关要求报送的其他材料。

【办理地点】

主管税务机关

【办理提示】

具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

2.股权转让协议已签订生效的；

3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

4.国家有关部门判决、登记或公告生效的；

5.股权已被司法或行政机关强制过户的，以股权对外投资或进行其他非货币性交易已完成的，以股权抵偿债务以及其他股权转移行为已完成的；

6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所得税。有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。

（二）企业所得税

【业务概述】

企业取得股权转让收入，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除法律法规另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

法人股东应于股权转让协议生效且完成股权变更手续时，确认企业所得税应税收入的实现。

1.股权转让所得的确认：

（1）股权转让所得是指股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本。

（2）企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（3）企业在股权转让过程中，涉及转让或者处置投资资产时，准予扣除投资资产的成本（企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除）。投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。投资资产按照以下方法确定成本：

①通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。

②通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

2.股权转让所得的确认时点

企业股权转让收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

【文件依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）

4.《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年19号）

【相关资料】

主管税务机关要求报送的相关材料。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

股权转让所得确认后，向主管税务机关办理纳税申报。

（三）印花税

【业务概述】

在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税）”价款的万分之五，申报缴纳印花税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

【相关资料】

1.《印花税纳税申报（报告）表》。

2.股权转让协议。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

九、资产（股权）划转

资产（股权）划转是指对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。资产（股权）划转涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【业务概述】

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让,三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

3.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

4.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

（1）原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

（2）涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。

【文件依据】

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

【相关资料】

1.资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

2.原纳税人主管税务机关核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

【办理地点】

主管税务机关

（二）企业所得税

【业务概述】

资产（股权）划转的税务处理区分不同条件分别适用特殊性税务处理和一般性税务处理。

1.资产（股权）划转适用特殊性税务处理的条件包括：

（1）资产（股权）凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.

（2）股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动.

（3）划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的。

不满足以上条件的，进行一般性税务处理。

2.特殊性税务处理规定

（1）基本处理规定

①资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。

③资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。

（2）具体类型处理规定

①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。

A.母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

B.若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

②100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。

A.母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

B.若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

③100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

A.母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

B.若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

④受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

A.划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

B.若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

(3)企业接受划入资产的特殊规定

①企业接收政府划入资产的企业所得税处理

A.县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

B.县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

C.县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

②企业接收股东划入资产的企业所得税处理

A.企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

B.企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

3.一般性税务处理规定

（1）划转方按规定确认资产（股权）转让所得或损失。

（2）转入方对取得的资产（股权）以其公允价值确定计税基础。

（3）被划转企业相关所得税事项原则上保持不变。

【文件依据】

1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

【相关资料】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：

（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的。

（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件。

（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明。

（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）。

（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）。

（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

4.适用一般性税务处理的相关资料

（1）当事各方所签订的资产（股权）划转合同或协议。

（2）相关资产（股权）公允价值的合法证据。

【办理地点】

主管税务机关

（三）土地增值税

【业务概述】

在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

【文件依据】

《财政部 国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）

【相关资料】

1.改制重组协议或等效文件。

2.相关各方市场监管部门变更登记相关材料。

3.不涉及房地产开发活动的情况说明。

【办理地点】

主管税务机关

【办理提示】

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（四）契税

【业务概述】

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间，土地、房屋权属的划转，免征契税；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国契税法》

3.《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）

【相关资料】

1.《契税纳税申报表》。

2.不动产权属转移合同原件及复印件。

3.减免契税证明材料原件及复印件。

（原件查验后退回）

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

（五）印花税

在中华人民共和国境内书立应税凭证（《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据等）的单位和个人，按规定税目税率申报缴纳印花税。如动产买卖合同（不包括个人书里的动产买卖合同），按照价款的万分之三申报缴纳印花税；如土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），按照价款的万分之五申报缴纳印花税。

【文件依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》

2.《中华人民共和国印花税法》

【相关资料】

1.《印花税纳税申报（报告）表》。

2.资产转让协议。

【办理地点】

办税服务厅、电子税务局

【办理提示】

文书表单可在国家税务总局重庆市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

第三节 参考案例

【案例1】B有限公司在上市前，经临时股东会审议通过，由公司原股东作为发起人，以截至2016年4月底的公司账面净资产按比例折股，其余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

证监会在审核时对其提出的主要涉税问题是：发行人自然人股东，未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。后其上市申请于2018年6月被否。

【案例2】R有限公司2020年9月股东会决议确定，公司净资产按照一定比例折为股份总股本7000万股，股票面值1元，整体变更为股份有限公司，变更后的股本为7000万元，原来实收资本5000万元转为股本，另需转增股本为1600万元（资本公积600万元全部转增，留存收益3000万元中转入股本800万元）。该公司认为资本公积600万元转增不属于征税范围，向税务部门申请不予征税，同时留存收益800万元转增部分按照规定征税，申请延期缴纳。

税务部门的处理意见：

1.征税范围的界定方面：

（1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（2）根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

（3）根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

企业提交的申请中也提及了前述内容，三个文件均明确不征税的范围为“股份制企业股票溢价”，企业对此没有异议，因此重点是判定有限责任公司的资本公积是否是“股份制企业股票溢价”。

根据《股份制企业试点办法》（体改委〔1992〕30号）第三条“股份制企业的组织形式：股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业……我国股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其基本特征是：公司的全部资产不分为等额股份；公司向股东签发出资证明书，不发行股票；……。”

根据《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第一百二十五条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

综合前述文件规定，股份制企业包含股份有限公司和有限责任公司，股份有限公司发行股票，有限责任公司不发行股票。对股份有限公司和有限责任公司的规定从1992年开始到现在的公司法，规定是一致的，有限责任公司的资本公积不能判定为股份制企业的股票溢价。因此该公司涉及的资本公积转增部分应当依法计征个人所得税。

2.延期纳税方面：

《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条第一款规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案”。第五款规定：“中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业”。

经税务机关核实，该企业符合财税〔2015〕116号文“中小高新技术企业”的标准，因此可以享受在5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税的优惠政策。

【案例3】A公司和B公司均是甲公司的子公司，其中，甲公司持有A公司65%的股权，持有B公司100%股权。2011年A公司准备上市，A公司和B公司分别通过股东会决议，决定由A公司吸收合并B公司，并签署了相应的《吸收合并协议》。在完成吸收合并后，B公司注销，A公司承继B公司相关资产、负债，甲公司最终持有A公司90%股权。

解析：A公司吸收合并B公司是否满足特殊性税务处理条件？

企业合并想要适用特殊性税务处理，需要满足4个条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（3）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

在本案中，A公司基于整合资源的目的，对B公司实施吸收合并。A公司通过增资扩股，增加甲公司拥有的出资额作为交易支付总额，没有额外向甲公司作现金支付，股权支付占交易支付总额的比例达到100％。交易完成后12个月内，B公司原从事的主要业务由A公司承继，未发生改变，甲公司亦没有转让其因吸收合并取得的A公司股权。因此，本案符合吸收合并适用特殊性税务处理的实质条件。

【案例4】A公司和B公司在被分立企业甲公司中分别持有80%的股权和20%的股权。现甲公司分设为新的甲公司和乙公司，如果A公司和B公司在甲、乙公司中依然分别持有80%和20%的股权比例（成比例分立）时，可以适用暂不征收土地增值税的规定；如果A公司和B公司在甲、乙公司中分别持有股权，但股权结构有所变化，例如，A公司和B公司在甲公司分别持有70%的股权和30%的股权，而在乙公司分别持有90%的股权和10%的股权（不成比例分立），此时也可以适用暂不征收土地增值税的规定。但如果分立后，A公司100%持有甲公司股权，B公司100%持有乙公司股权，出资人已发生变动，则应按规定申报缴纳土地增值税。

第二章 辅导备案阶段

第一节 上市流程概要

股份公司设立后，公司根据自身上市规划时间表，择机向中国证监会派出机构申请辅导备案。

一、辅导机构及人员

（一）辅导机构

辅导备案以保荐机构为主导，由保荐机构协调会计师、律师准备辅导备案材料、拟定辅导计划、对辅导对象进行辅导培训。

（二）辅导人员

辅导人员一般以公司本次上市保荐机构拟定的签字保荐代表人为核心，还包括保荐机构对公司本次上市安排的已取得证券业执业证书，具备相关法律、法规规定的辅导资格的项目组成员。

辅导对象一般包括公司董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）；符合条件的公司其他高级职员。

二、辅导备案与辅导计划实施

公司可以通过保荐机构、当地金融办、上市办，提前与证监会派出机构负责人进行沟通，汇报企业基本情况、后续辅导计划及期望辅导验收时间，便于派出机构及时安排。

公司按照证监会派出机构要求准备好辅导备案申请材料，向派出机构提出申请并获得正式受理后，就正式进入辅导备案阶段。根据辅导备案申请材料里所列计划进行实施。辅导计划实施一般包括现场授课、座谈、实务操作等方式。派出机构一般对现场授课次数和时间都有明确要求，现场授课需要做好签到、录音录像，为后期现场辅导验收做好准备。

辅导计划涉及辅导内容主要包括上市相关法律法规学习、公司治理机制的建立健全、公司会计制度的建立健全、公司内控制度的建立和健全、公司独立性、公司三会规则、信息披露、大股东及公司董事监事高管人员持股规范等方面内容。

三、辅导时间

根据最新的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，辅导期原则上不少于3个月。

辅导期内，辅导机构应在每季度结束后15日内更新辅导工作进展情况报告，辅导备案日距最近一季末不足30日的，可以将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告。

四、辅导验收

辅导结束后，股份公司向派出机构报送辅导验收申请材料，由派出机构进行验收并出具《关于公司辅导工作的无异议函》。

五、制作申请文件

（一）各中介机构对企业法律、财务、业务等方面进行充分尽职调查、准备招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等申请文件。

（二）根据确定的基准日向主管部门申请并取得报告期无违法违规证明。

（三）对公司报告期主要客户、供应商进行走访或函证。

（四）核查公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员银行流水。

（五）根据募投项目情况取得当地立项主管部门、环保部门的审批或备案。

（六）公司召开董事会、监事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等。

（七）各中介机构完成内核程序。

（八）根据公司拟上市地要求制作申请文件并向证监会或者交易所提交上市申请。

第二节 涉税事项

一、上市程序中需要的合规性证明

序号	政府 部门	审批内容	备注
1	市场监管部门	1、发行人工商登记。 2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。
2	税收征管部门	1、母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明。 2、公司整体变更为股份公司及股权转让等过程中的税收问题。	包括是否有重大税收违法行为的证明。 “一期”是指会计上的最近一期的概念，如最近1个月、1个季度等。。
3	国土 资源部	证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。	如有房地产业务

序号	政府 部门	审批内容	备注
4	环保部门	1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明。 2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。	不同情况需由不同级别的环保部门核查。
5	人力资源和社会保障部门	1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明。 2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。
6	公积金管理部门	发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明。
7	海关	发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。	如有进出口业务
8	消防部门	发行人及子公司报告期内未发生重大消防安全事故，各项消防安全防范措施符合标准，没有因违反消防安全法律、法规而遭到处罚的证明。
9	规划及 自然资源 部门	发行人及子公司报告期内规划及土地利用方面的合法合规问题及无行政处罚情形。
10	外汇管理部门	发行人及子公司报告期内企业外汇行政处罚记录。
11	省级人民政府	证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。
12	国家及地方发改委系统	1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。 2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。	募投项目涉及固定资产投资时。
13	证监会、银监会、保监会、央行等 特定行业 管理部门	特定行业的特殊要求。	主要是银行、券商、保险公司上市所需

二、税务合规性证明

【业务概述】

《首次公开发行股票并上市管理办法》中第十八条第二款规定：“发行人不得有下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。”因此，企业申请上市需到税务机关开具合规性证明。税务机关依照法律法规的规定，向纳税人提供涉税信息查询，并开具《拟上市企业税务合规性证明》（详见附录1）。

【文件依据】

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第196号印发）

2.《国家税务总局关于发布〈涉税信息查询管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第41号）

【相关材料】

1.《涉税信息查询申请表》。

2.纳税人自行查询时需要提供纳税人有效的身份认证和识别。

3.授权他人委托查询时还应报送经办人员有效身份证明原件及复印件，由纳税人本人（法定代表人或主要负责人）签章的授权委托书。

4.纳税人对查询结果有异议，向税务机关申请核实：

（1）《涉税信息查询结果核实申请表》。

（2）原涉税信息查询结果。

（3）相关证明资料。

【办理地点】

主管税务机关

第三节 参考案例

【案例5】G股份有限公司在报告期内，存在5起税务主管机关作出的行政处罚。处罚事由包括发票丢失、未按期申报企业所得税、未按期办理纳税申报和报送纳税资料、印花税购销合同未按期进行申报等。

上市审核时被要求补充披露：

1.报告期内多次受到主管税务机关行政处罚的原因，相关整改措施及其实施的有效性；

2.发行人各分公司、子公司主管税务机关是否均已出具合规性证明文件。

虽然该公司处罚事项较多，但经税务部门认定，以上事项均不属于税务重大违法行为，税务部门对各分公司和子公司出具了不存在税务重大违法行为的相关证明。

在上市审核中，上述事项未构成实质性障碍。

【案例6】Y股份有限公司招股说明书显示，该公司通过子公司T有限公司转让保税料件生产的某产品，因短少保税料件，曾遭到海关的行政处罚，罚款2000万元，占公司2008年净利润的15%。

该公司不能提供正当理由证明短少的600吨保税进口的某产品，涉及少缴税款500万元。同时，2009年该公司补缴了300万元的关税和1400万元的增值税，占公司当年净利润的5%。

Y股份有限公司上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。2011年初发审委公告取消了该公司的审核会议。

第三章 审核上市阶段

第一节 上市流程概要

一、审核流程概要

目前沪、深主板实行的是审核制，由中国证监会发行部负责审核；试行注册制的创业板、科创板由沪、深交易所负责审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由交易所行业咨询专家给予意见。具体审核情况如下：

（一）主板审核流程

沪、深主板由证监会负责审核，分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，根据中国证监会官方网站，证监会具体审核流程如下：

1.受理和预先披露

中国证监会受理处负责受理首发申请文件，在发行人提交申请后5个交易日予以受理或者出具补正通知，由发行人和保荐机构在规定时间内予以补正。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并安排一名财务审核人员和一名法律审核人员对申请文件进行审核。

2.反馈会

证监会审核人员审核发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度形成审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

3.预先披露更新

发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期且需征求意见的相关政府部门无异议的，发行监管部将安排预先披露更新以及按受理顺序安排初审会。

4.初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

5.发审会

发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。发审委会议审核首发申请适用普通程序，一次会议安排7名委员参加，发审委委员投票表决采用记名投票方式，其中5票赞成算通过审核。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关审核处。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

6.封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，将申请文件原件重新归类后存档备查。

7.会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。

8.核准发行

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

证监会目前审核时间超过一年，预计试行注册制后审核速度会提升，接近创业板、科创板的审核时间。

（二）创业板、科创板审核流程

1.沪、深交易所审核流程

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》（2021年修订）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2020年修订）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）》，试行注册制的创业板、科创板由沪、深交易所审核，沪、深交易所审核流程比较接近，在此合并讲述，具体审核流程如下：

（1）申请与受理

沪、深交易所实行电子化申报，公司按照交易所要求提交上市申请文件后，交易所在5个工作日内予以受理或者出具本次申请文件的补正通知，公司及保荐机构按照补正通知中的要求在30个工作日内报送补正材料。

（2）问询函回复

交易所在正式受理公司上市申请文件后，在20个工作日内出具首轮问询函，公司及保荐机构收到问询函后组织其他中介机构对问询函所涉及的问题进行补充尽调、回复。

首轮问询函回复提交后，交易所审核人员觉得有必要会在正式受理首次问询函后10个工作日内出具二轮问询函，以此类推，审核人员如有觉得有必要会出具三轮问询函。目前一般不超过三轮问询。

无异议后，由交易所审核中心出具意见落实函向交易所上市委员会出具审核报告并安排交易所上市委员会审议。

（3）上市委审议

交易所上市委员会，对交易所审核机构出具的审核报告以及相关申请文件进行审议。深交所上市委员会委员不超过六十名，上交所上市委员会委员共三十至四十名，主要由交易所以外的专家和交易所相关专业人员组成。上市委员会通过上市委工作会议的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，按少数服从多数的原则，形成审议意见。

（4）证监会注册

交易所根据上市委审议意见，出具发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。交易所审核通过的，将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。

（5）发行上市

中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当按照规定在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

（6）沪、深交易所审核时间

根据创业板、科创板注册管理办法、交易所审核规则，目前审核周期约6个月，其中交易所审核不超过3个月，项目组回复不超过3个月，从交易所上市委员会审核通过到取得中国证监会注册文件约3个月。

发行人申请文件，特别是招股说明书引用财务数据自财务数据基准日截止后6个月内有效，特殊情况下可以延长3个月。

2.北交所审核流程

北京证券交易所也实行注册制，与创业板、科创板相似，在此不再赘述。所不同的是北交所对回复时间有明确规定：在收到审核问询之日起20个工作日内通过审核系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当及时提交延期回复申请，说明延期理由及具体回复时限，延期一般不超过20个工作日。首次问询后10个工作日，北交所如觉得有必要会进行第二次问询。

审核时限：北交所审核时限2个月，问询回复时间不计算在内。发行人及中介机构回复时限3个月。

二、证监会注册或核准

目前主板还是审核制，证监会发审委审核通过后，在满足证监会相关发审会问题回复及会后事项后，由中国证监会出具核准发行文件；

创业板、科创板在交易所审核委员会审核通过后，将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。交易所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。在中国证监会正式受理注册申请后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。

三、询价发行上市

（一）在取得中国证监会核准或者注册文件后，择机刊登招股说明书，进行路演、询价、薄记、定价等。

首次公开发行股票可采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）发行方式发行。以上环节完成后，主承销商将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

（二）股票公开发行。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报证券交易所核定，并需提交相关文件。证券交易所审查批准后，与发行人签订上市协议书。

（三）披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

（四）股票挂牌交易。申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

四、持续督导

首次公开发行后由保荐机构进行持续督导，根据主板、创业板、科创板、北交所不同要求在相应的辅导期内持续督导。目前主板是发行上市当年以及其后2个完整的会计年度，创业板和科创板是发行上市当年以及其后3个完整的会计年度。北交所规定“公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”。

第二节 涉税事项

在首次公开募股的审核中，涉税问题关注度较高，现从以下几方面对税收风险作出提示：

一、关于补缴税款是否造成实质性影响的提示

企业上市前集中补缴税款是普遍存在的情况，上市申请审核会对补缴税款的原因进行核查。

补缴税款的原因分为：税收与会计收入成本确认差异；内部控制存在缺陷造成的会计差错；偷逃税款引起的补缴等。

对于少量且能够合理说明的补税，如税会收入成本确认差异造成的利润调整的自查补税等，除需补缴税款和滞纳金外，一般不会进行税务处罚。

对于大额且不能合理说明理由，或涉嫌严重违法违规的补缴税款，属于内部控制存在重大缺陷或重大税收违法行为的，会对企业上市的审核造成实质性障碍。

二、关于税收优惠政策依赖的提示

税收优惠是指国家运用税收政策在税收法律、行政法规中规定对某一部分特定企业和课税对象给予减轻或免除税收负担的一种措施。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

（一）税收优惠方式

1.税额优惠。是指通过直接减少纳税人应纳税额的方式来免除或减轻纳税人税收负担的税收优惠。免税、减税、出口退税、再投资退税、即征即退、先征后返、税额扣除、税收抵免、税收饶让、税收豁免等。

2.税率优惠。是指通过降低税率的方式来减轻纳税人税收负担的税收优惠。税率减征、优惠税率、协定税率等税率优惠的范畴。

3.税基优惠。是指通过缩小计税依据的方式来减轻纳税人税收负担的税收优惠。起征点、免征额、税项扣除、亏损结转等，均属于税基优惠的范畴。

4.时间优惠。是指通过推迟税款的缴纳时间来减轻纳税人税收负担的税收优惠。缓税、加速折旧、递延纳税等均属于时间优惠。

（二）上市审核重点：

1.税收优惠的合法性。地方政府可能会给予拟上市企业一些税收优惠政策，但这些政策属于地方性政策且与国家规定不一致的：

（1）需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件。

（2）招股说明书应披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。

（3）保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及发行上市实质性障碍发表核查意见。

2.税收优惠的持续性。税收优惠在可预见期间内可以持续享受。如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税优惠税率；国家长期扶持自主软件研发，符合条件的企业能够持续享受增值税即征即退政策，保证持续盈利能力。如果税收优惠不具有持续性，则可能对公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。

3.税收优惠占净利润的比例。对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果税收优惠占净利润超过一定比例，或者高于同行业水平，扣除税收优惠后不符合发行条件中对净利润指标要求的，则税收优惠依赖很可能会成为审核过程中的实质性障碍。

三、关于税务管理类风险的提示

（一）企业所得税核定征收

企业所得税核定征收是指税务机关对依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；应当设置但未设置账簿的；擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全、难以查账的；发生纳税义务，未按规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，依职权核定其应税所得率或应纳税所得额的一种征收方式。

在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，基于某些原因，也存在核定征收企业所得税的情形。如果拟上市公司本身或其重要的子公司，在报告期内存在核定征收，那么在上市审核中，则很难自证其账务健全符合税法规定。因此报告期内，拟上市公司本身或其重要的子公司存在核定征收的情况，很可能会对上市审核产生不利影响。

（二）关联方交易公允性

关联方交易的公允性也是上市审核的一大要点，其涉税风险不容忽视。

如果关联方交易不符合独立交易原则，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额,对企业实施特别纳税调整。

特别纳税调整，是指税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税收调整，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、受控外国公司及其他避税情形而进行的税收调整。

关联交易的税务风险并不只产生于跨境交易，伴随着我国市场经济的蓬勃发展，国内集团企业通过新设和并购等方式不断向产业链的上下游延伸，境内关联交易活动也存在很大的税务风险问题。

实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。但如果境内关联方之间的交易直接或者间接导致应税利润从我国境内转移到境外的,税务机关有权对其转让定价进行调查、调整。

一般来说，转让定价调查的重点企业主要包括：关联交易数额较大或类型较多的企业，长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业，低于同行业利润水平的企业，利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业，与避税港关联方发生业务往来的企业，未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业，其他明显违背独立交易原则的企业。

对拟上市企业来说，要辩证地看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题：一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

第三节 参考案例

【案例7】Z股份有限公司对于已确认收入但未开具发票的销售业务确认“其他流动负债-待转销项税额”。截至2021年6月，发行人其他流动负债中待转销项税为1100万元。此项待转销项税额主要是税收与会计收入确认差异造成的，即会计上已确认收入但税法上暂未发生增值税纳税义务，因此只需待增值税纳税义务发生之时进行申报缴纳即可。

公司主管税务机关已于2021年7月出具书面证明，确认公司报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到税务行政处罚的情形。

【案例8】H公司2018年12月签订于当年年底验收的4个重大合同，金额1亿元，2018年底均未回款且未开具发票。H公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，H公司以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入1亿元，调减净利润6000万元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润由调整前的8000万元变为调整后的1000万元，调减金额占扣除非经常性损益前归属母公司净利润的80%。

证监会认为，H公司将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，对其作出不同意注册的决定。

【案例9】L公司成立于2001年11月，其是一家研发、生产与销售资源高效循环利用的企业。该公司享受了资源综合利用增值税和消费税优惠政策，同时享受了高新技术企业所得税优惠政策。

报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高，分别为500%、300%、450%和600%。发行人招股说明书中披露了增值税、消费税和所得税优惠政策调整的风险。在上市审核中审委会要求发行人代表：

（1）分析政府补助和税收优惠的持续性。

（2）说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。

请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

审委会认为，虽然该公司研发的循环利用能源市场空间很大，但面临着原材料供应市场相对不规范、市场认可不足等问题。若国家调整税收政策，该公司可能不符合《高新技术企业认定管理办法》《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》的要求，该公司将面临因无法享受相应的税收优惠政策导致的风险。由于该公司的盈利主要依靠政府给予的税收优惠来实现，在扣除税收优惠部分相关的业务收入和盈利后，其盈利能力难以满足《上市公司证券发行管理办法》的要求。

由于税收政策变动可能性的存在，公司的持续经营和盈利面临极大的不确定性。最终，该公司审核被否。

【案例10】B公司招股说明书披露，报告期内公司若干下属子公司按照小型微利企业标准，享受所得额减按50%纳入应纳税所得额并按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

审核机构请发行人补充说明：该税收优惠的具体依据，享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的认可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

保荐机构及发行人律师依据《中华人民共和国企业所得税法》及2014-2017年出台的各项小型微利企业所得税优惠文件，对发行人分、子公司享受小微企业税收优惠政策的合法性作出肯定回复，同时对享受小微企业税收优惠政策的持续性和税收优惠依赖情况做出分析。

（1）享受税收优惠政策符合规定：经核查，发行人下属享受小型微利企业的分、子公司的从业人数、资产总额、年度应纳税所得额等符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及相关法律法规规定的小型微利企业的认定标准。发行人每年度企业所得税年度纳税申报时，均已完成了小型微利企业优惠备案与汇算清缴，符合相关法律法规及主管税务部门的规定。小型微利企业的认定条件主要与当年办理企业所得税年度纳税申报时的应纳税所得额、从业人数、资产总额等相关，不存在截止期限。

（2）优惠政策持续性和依赖性：一方面，如发行人分、子公司未来应纳税所得额高于规定，不符合小型微利企业的政策，存在无法持续获得企业所得税税收优惠的风险，但由于应纳税所得额及净利润增加，不会对发行人的经营业绩和盈利能力产生不利影响。另一方面，报告期内，发行人因享受企业所得税税收优惠政策减免的企业所得税金额占利润总额的比例较低，均不超过2%，对税收优惠政策不存在依赖。

最后，B公司通过审核，于2018年1月上市。

【案例11】上市委发现，E股份有限公司在税收方面存在瑕疵。据该公司招股说明书披露，公司成立于2001年，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，直到2008年，该公司才向主管税务机关提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收。

该公司同时还存在欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳。该公司应该补缴核定征收的企业所得税700万元，直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。

基于上述原因，E股份有限公司上市审核被否。

【案例12】G公司的业务开展对关联方A公司、D公司存在较大依赖。其中，近三个会计年度与A公司的关联销售金额，占销售收入的比例分别为60%、25%和30%，G公司未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

对于此情况，上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性。

基于上述原因，G公司上市审核被否。

附录1

税务合规性证明（模板）

          公司（纳税人识别号：             ）   

为我局管辖纳税人，通过税务信息系统查询该企业    年  月  日

至   年  月  日税务监管相关信息，该企业税务合规情况如下：

1.暂未发现该企业存在重大税收违法行为。

2.该企业存在以下重大税收违法行为：

（1）                                   。

（2）                                   。

（3）                                   。

3.该企业存在以下正在核实的风险疑点事项：

（1）                                   。

（2）                                   。

（3）                                   。

                                税务机关（盖章）

                                年   月   日

（使用说明：如暂未发现企业存在重大违法行为或风险，则删除第2、3项内容。）

附录2

企业上市程序流程图