借名敲鐘？沒相關業務就先起名敲鐘，「中國口腔產業集團」更名當天年報迅速出爐

2021年就敲鐘了

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2022/0330/2022033001107_c.pdf

3月30日，中國口腔產業(08406.HK)發佈年報，同日，公司的英文簡稱由ALPHA ERA更改為CHINA ORAL IND，中文股份簡稱由合寶豐年更改為中國口腔產業，正式生效，股份代號維持不變。

至於其全稱，早在2月28日便已更改，英文名稱由Alpha EraInternational Holdings Limited更改為China Oral IndustryGroup Holdings Limited、中文名稱由合寶豐年控股有限公司更改為中國口腔產業集團控股有限公司，兩者均自2月28日起生效。

更名同日即發佈年報，動作實為迅捷。

控股股東變更不到半年

筆者綜合合寶豐年2021年10月以來的公告，公司控股股東嚴萍女士及其一致行動人收購合寶豐年75%的股份後，嚴萍女士期間亦出售不少股份，截至最新公告顯示，嚴女士持股約53.07%，仍為公司控股股東。

根據年報董事履歷顯示，嚴女士，自2021年6月起，一直擔任中國口腔產業集團有限公司董事長。

另外，根據早前公告顯示，嚴女士為一家從事口腔健康相關業務的私人公司的高級管理層及唯一股東，該私人公司正在招聘合適的僱員及尚未開市營業。

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2021/1029/2021102900112_c.pdf

業務跨界，風牛馬不相及，從製造業到口腔醫療行業

根據其2021年年報顯示，於本年度，集團主要從事製造及銷售充氣產品及相關附屬品。於本年度集團的主要業務性質概無變動。

注意到在年報展望中提到：「展望2022年，本集團將繼續專註於維持及發展其充氣產品業務。鑒於業務多元化，本集團擬將業務範圍擴展至健康業務，尤其是口腔護理行業。本集團擬與地方政府合作，整合產業資源，開發建設口腔護理產業園；加快發展口腔醫藥產業鏈；建立數字醫療服務平台，開展口腔護理、正畸、口腔美容等相關業務的發展。」

年報顯示，2022年以來，除2022年2月9日公告所披露成立一間新附屬公司在香港及中國從事提供醫療及健康相關服務外，集團並無制定任何重大投資及資本資產計劃於來年進行。

翻查早前的公告，原來曾在2月9日公告成立直接全資附屬公司視客數字網絡科技有限公司，於2月4日在香港註冊成立，其將主要於中國香港及中國內地從事提供醫療及大健康相關服務，包括但不限於投資及經營連鎖牙科診所、互聯網醫院、生物製藥及健康管理服務平台以及相關上下游供應鏈業務。

有借名敲鐘、借名上市之意

先取名再生子，先敲鐘再上市，有點那個味道了，之前視奕科技造假敲鐘的事還在發酵呢。

不過，中國口腔產業集團，是先買殼，再敲鐘。

https://mp.weixin.qq.com/s/_8RNdm7XGE8oWC7EodjWYg

根據上述媒體稿件，彼時上市公司的控股權已經完成收購，該公司即提前以「中國口腔產業集團」的名義舉辦了敲鐘儀式。

筆者認為這個邏輯就挺讓人疑惑的。

A公司的董事長甲老闆控制了一家上市公司B，那麼就可以說A公司成功上市了？

實際上A公司的資產、業務並未納入上市公司體系，不能說A公司就是上市公司！哪怕有一天控股股東突發奇想把B公司名稱改成和A公司一毛一樣，那也不是。

A公司、B上市公司之間是什麼關係呢？

A、B之間，沒有多少關係，最多只是關聯公司的關係。

A、B之間，如果存在同樣的業務，那構成同業競爭 ;

如果有業務往來，那是關聯交易。

同業競爭、關聯交易，是港交所非常關注的。本來借殼就被視同為新的IPO，港交所非常嚴格。

A公司(即上述報道的中國口腔產業集團有限公司)

B公司(合寶豐年，現名「中國口腔產業集團控股有限公司 CHINA ORAL INDUSTRY GROUP HOLDING LIMITED」)

所以A公司打着B上市公司名號敲鐘，那純粹就是借「名」敲鐘。

中字頭，高大上

話說回來，中國口腔產業集團，這個名稱還是非常「中字頭、高大上」，足夠吸引人。雖然目前上市公司主體從那邊看都和口腔醫療、健康醫療業務毫無關係。當然，這將大概就是該上市公司將來主要的發展方向。

那麼關於上市公司的名稱，筆者也不知道香港對於這方面有沒有要求，不過香港上市公司的更名，有時候倒是挺隨意的，早前信陽毛尖(00362.HK)就擬更名為國龍茅台集團、國龍酒業集團，不過後來因為收購事項不成，因此擱置更名。還有早前遞表的中國科大教育集團有限公司申請香港上市，被中國科學技術大學抨擊冒用「中國科大」校名簡稱後，換名為景大教育再次遞表。當然一個還有更多奇葩的更名，這就不提了。

內地上交所此前有公布了一份《上市公司變更證券簡稱業務指引》，其中提及上市公司的證券簡稱原則上應當符合下列要求：

（一）含義清晰、指向明確，不得利用變更證券簡稱誤導投資者；

（二）具有明顯辨識度，不與已有證券簡稱過度相似；

（三）不得使用過於概括、與公司實際情況不符的區域性、行業性通用名詞；

（四）不得存在違反公序良俗等情形。

當然，由於香港上市公司的主體一般設在開曼，更名這種事只要股東沒意見、開曼公司註冊處批准就可以了。但是顯然，港交所並未對上市公司的簡稱有任何規例限制，所以改個名，洒洒水啦。

言而總之，通過收購取得一家上市公司的控制權，該行為屬商業性質，無可指摘。想給企業換個高大上的名字，那也完全沒問題。不過筆者認為，上市公司作為公眾公司，更名涉及醫療等公眾事業範圍，還是得多多斟酌一下，更何況還是在沒有任何醫療業務資產的時候。

是否後續會涉及借殼上市規管？

目前港交所涉及借殼行為規管仍比較嚴格，倒是不知道上市公司具體會怎樣運作，不過筆者自己想像一下：收購或新拓口腔醫療業務或資產、提升口腔醫療服務業績，待業績達到足夠水平後，再註銷、或者出售原有業務甚至保留原業務。至於注入資產36個月的規定，反正時間有的是，先運作運作上市公司。

只是，港交所會認可嗎？這是一個問題。參照以往案例，如果出售原業務的話，港交所可能會認定為一個整體交易，不過也不好說，新舊業務交接這時候說不定就能把人搞糊塗。

或者，港交所自己目前也對GEM(創業板)自顧不暇，難道說會放鬆類似監管？

總結