近日，美国证监会(SEC)官网公布了一份包含5家中概股公司的名单。

SEC称，基于《外国公司问责法案》(HFCAA)，如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)所要求的报告，SEC有权将其从交易所摘牌。

SEC于3月8日敲定了这份临时名单，包括百济神州(BGNE)、百胜中国(YUMC)、再鼎医药(ZLAB)、ACM Research(盛美半导体,ACMR)、和黄医药(HCM)。这五家公司可于3月29日前向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌的条件。

https://www.sec.gov/hfcaa

《外国公司问责法》规则落地，不会立刻退市

根据SEC于2021年12月2日公布的HFCAA最终实施规则，其明确了3年退市标准，SEC要以中概股提交的2021年报为基础，判断是否属于PCAOB认定的无法开展检查或调查的会计师事务所，从而被认定为“被识别公司”，只有在SEC连续三年将公司认定为“被识别公司”后，SEC方才会将公司退市。

倘若中概股不能够聘请一家满足PCAOB审查要求的会计师事务所，那么如果2021年财报被放入，2022年财报为第二次，2023年财报为第三次，而大部分公司财政年结日为每年的12月31日，需在4月份之前提交年报，因此，中概股在连续三次被认定为“被识别公司”后，其被要求从美国退市的时间不会早于2024年初发布年报时。

本次SEC公布的这5家公司清单，其实就是HFCAA实施规则下被自然识别的清单。

目前，位于中国的公司如果聘用中国的审计师，如果提供底稿的话，需要相关部门的批准，则根据HFCAA，该风险会一直存在。

近年，中美双方在中概股审计监管领域也在不断沟通，希望能够解决该问题。早前，曾有消息称，中美审计监管在今年6月前或有惊喜。不过，不少中概股早已未雨绸缪，主要方式有二次上市、私有化。

如果是在香港第二上市的中概股，那么在退市之前，有机会将美国上市的股份直接转换到港股交易，从而在香港成为主要上市地，可以有效对冲美国退市风险。所能预见的是，二次上市的中概股在美国市场交易量将会有相当一部分转移至港股市场。而如果采用私有化退市，则需要财团支持。

就这五家公司来看，其中百济神州、百胜中国、再鼎医药、和黄医药已在香港二次上市，百济神州同时也还在A股科创板上市，另外一家1家盛美半导体，其已分拆子公司盛美上海(688082.SH)在A股科创板上市。

相关上市公司回应

百济神州(688235.SH)早间发布公告指，公司作为一家全球性的生物科技公司，一直在积极寻求解决方案，以满足《外国公司问责法案》的要求，并期待保持公司在纳斯达克市场、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所科创板的挂牌。公司认为这份暂时性认定名单是SEC采取的行政性措施，表明在这几家公司近期发布了2021年度财务业绩报告后，SEC开始对使用未经PCAOB审查的审计机构的公司进行认定。

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-03-11/688235_20220311_2_I3rv0nYq.pdf

百胜中国(09987.HK)早间发布公告称，据《外国公司问责法》的现行条款，除非该法案获修订将公司排除，或PCAOB能够在规定时间内对公司的审计师进行全面核查，否则公司的普通股将于2024年初从纽约证券交易所退市。公告提及，公司的普通股于纽约证券交易所交易，于2020年9月10日，公司普通股以股份代号 「9987」完成于香港联交所主板第二上市。香港联交所上市的股份可悉数与纽约证券交易所上市的股份互换。

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0311/2022031100060_c.pdf

再鼎医药(09688.HK)早间发布公告称，公司被暂时性认定并不意味着本公司将会被SEC从纳斯达克交易所除牌。根据HFCA法案，如果本公司连续三年（或者假设加速HFCA法案通过，连续两年）使用未经PCAOB 审查的审计机构，除牌方有可能发生。

再鼎医药认为其能够聘请一家满足PCAOB审查要求的独立注册会计师事务所，以审计公司的合并财务报表，并在符合SEC及其他要求的情况下在HFCA法案要求的三年（或者加速HFCA法案所要求的两年）期限届满之前完成这一合规要求。

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0311/2022031100062_c.pdf

盛美上海(688082.SH)早间发布公告称，由于ACMR(盛美上海的控股股东)现聘用的审计事务所非PCAOB审查的审计机构，ACMR在提交2021年年度报告后被列入临时名单。ACMR出现在临时名单上并不意味着ACMR将很快被摘牌。根据美国SEC的指导方针，交易禁令最早可在2024年生效，即ACMR连续三年（2022年、2023年和2024年）出现在美国SEC临时名单上后。

盛美上海指，控股股东ACMR现正在积极寻找解决方法，进行沟通，致力于在2024年截止日期前满足美国SEC要求，以及该事项不会影响ACMR对盛美上海的控制权，不影响股权结构的稳定。对盛美上海的生产经营不存在直接影响。

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-03-11/688082_20220311_1_a6C0NgcR.pdf

中国证监会深夜回应

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2048548/content.shtml

中国证监会深夜回应相关部门负责人答记者问

问：近日，美国证监会(SEC)发布消息，依据《外国公司问责法》认定了五家在美上市公司为有退市风险的“相关发行人”。证监会对此有何评论？

答：我们注意到了这个情况。这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已经多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。

近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。

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