近日，深交所網站披露關於深圳市朗坤環境集團股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復。
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202202/RAS_202202_00017E96247FEA3FDA14560D8C9CB43F.pdf
深圳市朗坤環境集團股份有限公司，港交所網站曾於2019年6 月12 日、12月17日先後兩次披露其H股上市招股書，當時保薦人為中信里昂證券。問詢文件顯示，公司於12月23日，通過港交所H股上市聆訊，後於2020 年 3 月 18 日，因戰略調整和經營發展的需要，公司向港交所提交了撤回申請。朗坤環境最早為新三板掛牌公司，曾於 2016 年8 月在新三板掛牌，代碼為838520，後於2017年4月從新三板摘牌。
根據問詢文件：
一、通過 H 股上市聆訊後提出撤回申請的原因
公司於 2019 年 6 月 6 日向聯交所提交 H 股發行申請材料，之後開展路演和詢價工作，接觸境內境外潛在的投資者。公司於 2019 年 12 月 23 日收到了聯交所關於同意公開發行的通知。綜合匯總詢價情況，投資者給出的購買意向價格不及公司預期，市場估值偏離公司真實價值，具體如下：
根據非交易路演的意向性報價情況，H 股投資者給予公司的估值（發行後）摺合人民幣約為 15 億元，按 2019 年預計凈利潤計算的發行市盈率約為 8.7 倍，當時 H 股上市的同行業公司光大國際、綠色動力、東江環保、粵豐環保的二級市場市盈率平均為 9.5 倍（按 2019 年預計凈利潤計算），公司的發行估值水平雖然和 H 股同行業公司的估值水平相近，但是公司 2020 年凈利潤預計較 2019 年有大幅增長，H 股投資者給出的估值沒有反映該增長（該估值按 2020 年預計凈利潤計算的市盈率低於 5 倍），且該估值遠低於公司當時最近一輪（2019 年 4 月末）在境內增資擴股的估值（投後約 20 億元）。
發行人可比公司 2019 年 5 月末、2020 年 2 月末的靜態市盈率平均分別約為21 倍、23 倍，動態市盈率分別約為23、29 倍，高於發行人 H 股投資者給予發行人的估值倍數。當時已實施註冊制的科創板上市的 3 家環保行業公司（三達膜、卓越新能、萬德斯）的發行市盈率分別達到了 34.96 倍、38.54 倍、29.14 倍。公司預期2020 年及後續年度凈利潤較 2019 年有大幅增長，若在A 股上市，按當時預計的 2020 年凈利潤 1.3 億元左右計算，即使按 23 倍的發行市盈率發行，公司的估值（發行市值）都將達到約 30 億元，遠高於 H 股。
另外，鑒於當時香港資本市場狀況，公司股東也存在對於未來港股市場交易可能不活躍的顧慮和擔憂。同時，2019 年 3 月中國證監會正式發佈了設立科創板並試點註冊制的主要制度規則，2019 年 7 月 22 日首批科創板公司上市交易，創業板註冊制改革也在醞釀中。
公司部分股東和境內投資者對有機廢棄物行業發展前景認識更加深刻，看好行業和公司未來發展，具有更強烈的投資意願，不願意以倒掛的價格在 H 股被稀釋股權，願意通過對公司增資的方式以解決公司經營發展的資金需求。
鑒於上述情況，公司基於看好國內資本市場註冊制改革的發展前景、看好公司未來發展並得到了股東的支持，於 2020 年 3 月撤回了 H 股申請，啟動申請在A 股發行相關工作，並分別於 2020 年 6 月和 2020 年 12 月進行了兩輪增資擴股（投後估值分別約為 24 億元、27 億元）。
二、A股與H 股主要財務數據存在較大差異：營業收入差額近4億元，凈利潤超過1億元
問詢文件顯示：「發行人本次申報 A 股的主要財務數據與申報 H 股存在較大差異，如本次申報 2018 年營業收入金額 53,381.84 萬元，H 股申報金額 92,073.40 萬元，差異金額為 38,691.56 萬元，凈利潤相差 11,733.18 萬元。」
發行人解釋主要為 BOT建造收入確認所依據的準則不同所形成的差異。主要涉及財政部於2021年1月發佈的《企業會計準則解釋第 14 號》和《企業會計準則解釋第 2 號》，以及《國際財務報告解釋公告第 12 號》對 PPP 項目會計處理規定的差異情況。發行人認為在 A 股與 H 股上市均不存在調節收入以及利潤的情形。
朗坤環境，致力於資源再生及創造美好的生存環境，是一家綜合型環保企業。公司深耕有機固廢處理和垃圾分類領域，主營業務為有機固廢（餐飲垃圾、廚餘垃圾、糞污、動物固廢等）、城市生活垃圾的無害化處理及資源化利用，以及提供相關環境工程服務，是我國有機固廢處理領域的領先企業。公司主要通過 BOT、BOO等特許經營方式從事有機固廢項目、生活垃圾焚燒發電項目的投資、建設和運營，為政府客戶提供有機固廢和生活垃圾無害化處理和資源化利用的整體解決方案，並將處理後的資源化產品銷售給下游工業企業及電網公司等客戶。同時公司也通過 EPC、工程分包等方式為業主或總承包單位提供管網及道路環境修復、垃圾填埋場修復等環境工程服務。
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