香港第一家SPAC來了:招銀國際旗下Aquila Acquisition,在港交所遞交招股書

 

 

2022年1月17日,香港第一家SPAC公司 Aquila Acquisition Corporation (以下簡稱”Aquila Acquisition”) 向港交所遞交招股書,擬在香港主板掛牌上市。



Aquila Acquisition招股書鏈接:
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104142/documents/sehk22011701018_c.pdf



概要

Aquila Acquisition是一家新註冊成立的開曼群島獲豁免公司,為特殊目的收購公司(SPAC),其成立之目的乃為一家或多家公司(併購目標)進行業務合併,計劃重點關注亞洲(特別是中國)「新經濟」行業,例如綠色能源、生命科學及先進科技與製造行業內有科技賦能的公司,亦可能在任何行業尋找特殊目的收購公司併購目標。


根據上市規則, Aquila Acquisition須於上市日期後24個月內宣布特殊目的收購公司併購交易,並須於上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司併購交易


發起人

Aquila Acquisition的發起人為招銀國際資產管理有限公司AAC Mgmt Holding Ltd。招銀國際資產管理、AAC Mgmt Holding分別通過擁有90%、10%權益的CMBI AM Acquisition Holding LLC,持有所有已發行的B類股份(發起人證券)


招銀國際資產管理招銀國際全資擁有的資產管理公司,而招銀國際是招商銀行的全資子公司。招銀國際資產管理獲得證監會的許可,可進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)和第9類(提供資產管理)受規管活動。


AAC Mgmt Holding的股東為SAPC的管理團隊、顧問委員會的成員、所有的執行董事。SPAC所有的執行董事及一名非執行董事都獲得了證監會的許可,允許為招銀國際資產管理開展第9類(提供資產管理)受規管活動,以及他們均獲招銀國際資產管理提名為董事。


SPAC併購交易標準

公司已制定對評估潛在特殊目的收購公司併購目標屬重要的一般指引:

  • 在新經濟行業處於領先地位;

  • 有利的長期增長前景;

  • 差異化的價值主張及技術壁壘;及

  • 具追溯效力的財務往績記錄、合乎道德、專業及負責任的管理層以及強大的環境、社會及管治價值觀。


併購目標的資格:

繼承公司(即特殊目的收購公司併購交易完成後的公司)需符合上市規則的所有新上市規定,其中包括最低市值、財務合規性、保薦人委任、盡職審查及其他書面規定。


於訂立具約束力的特殊目的收購公司併購交易協議時,特殊目的收購公司併購目目標公允市場價值必須至少等於公司於發售中所籌資金的80%(在任何贖回之前)



管理團隊

顧問委員會(3人)

趙駒先生,57歲,於2022年1月獲委任為顧問委員會主席。趙先生為招銀國際首席執行官兼招商銀行首席投資官,趙先生亦是招銀國際數字證券交易平台逸隆環球證券交易應用程序開發的主要推動者。

 

王紅波先生,52歲,於2022年1月獲委任為顧問委員會成員。王先生為招銀國際首席投資官及投資委員會主要成員,負責招銀國際的整體另類投資策略,包括私募股權投資。他也是寧德時代(300750.SZ)董事及英諾賽科(中國8英寸GaN外延片及GaN器件的集成設備製造商)副董事長。


周可祥博士,57歲,於2022年1月獲委任為顧問委員會成員。周博士現為招銀國際董事總經理、招銀國際深圳首席投資官及招銀國際醫療投資團隊主管。自2015年12月加入招銀國際以來,他與其團隊持續關注着創新藥物、基因技術、癌症早期檢測和先進醫療設備。周博士於多家公司擔任高級職務,如百奧賽圖及Apollomics, Inc.。

董事會(8人)
執行董事(3人)
蔣榕烽先生,45歲,於2021年11月獲委任為董事會主席,並自2022年1月起一直擔任公司首席執行官。蔣先生為招銀國際董事總經理及資產管理部總經理及投資委員會的主要成員,負責招銀國際中國境外另類投資業務,包括私募股權投資。
 
凌堯先生,40歲,獲委任為執行董事,並自2022年1月起一直擔任公司首席財務官。凌先生自2020年10月起擔任招銀國際董事總經理兼招銀國際資產管理的投資者關係主管,負責招銀國際在私募股權、私募債權、直接投資、聯合投資和公開市場等領域另類投資產品的投資者關係和集資。
 
樂迪女士,31歲,自2022年1月起獲委任為公司執行董事及擔任公司首席運營官。樂女士為招銀國際的副總裁,負責招銀國際海外基金的項目投資。樂女士主要在中國新經濟領域牽頭執行多項交易,包括投資京東物流股份有限公司及騰訊音樂娛樂集團等。

 
非執行董事(2人)
吳騫女士,40歲,於2022年1月獲委任為公司非執行董事。吳女士現為招銀國際董事總經理。她負責招銀國際資產管理的產品及銷售,並監督招銀國際海外投資的整體運營和維護。
 
漆瀟瀟女士,42歲,於2022年1月獲委任為公司非執行董事。漆女士現為招銀國際董事總經理,專註於科技領域的私募股權投資,尤其是金融科技領域。她在默升科技(上海)有限公司、成都科來網絡技術有限公司及北京同心尚科技發展有限公司等均有出色的投資往績。
 
獨立非執行董事(3人)
仲雷先生,50歲,於2022年獲委任為公司獨立非執行董事。仲先生為M31資本的創始管理合伙人,曾為復星國際(00656.HK)的高級董事總經理兼全球合伙人。
 
龔方雄博士,57歲,於2022年獲委任為公司獨立非執行董事。於退休前,龔博士於2009年至2015年擔任摩根大通中國投資銀行主席及摩根大通中國綜合企業投融資主席。在此之前,龔博士曾擔任摩根大通中國研究部主管兼首席市場策略師及首席經濟學家。龔博士亦為第一前海金融有限公司及第一前海國際資本有限公司董事,並為上海銀行(601229.SH)、玖富數科(JFU)的獨立董事。

吳劍林先生,49歲,於2022年獲委任為公司獨立非執行董事。吳先生曾擔任畢馬威中國的技術及媒體部門全國主管。任職期間,吳先生於2015年成立創新創業中心,建立服務高增長科技公司的在線及線下模式,並帶領團隊開發連結初創公司、企業、投資者、研究機構及政府機構的在線生態系統應用程序以及用於識別和評估早期科技公司的SIP框架。吳先生曾擔任核心╱領導合伙人,建立中國高增長科技公司生態系統(包括Autotech、RetailTech、Fintech、Biotech及Chipset)。

高級管理層(3人)
蔣榕烽先生,首席執行官。
凌堯先生,首席財務官。
樂迪女士,首席運營官


股東架構

招股書顯示, Aquila Acquisition在上市後的股東架構中,CMBI AM Acquistion Holding LCC將持有B類股份;

CMBI AM Acquistion Holding LCC 則為兩名發起人所持有,發起人招銀國際資產管理持有90%,發起人ACC Mgnt則持有10%




財務數據
招股書顯示, Aquila Acquisition在最近一個期間(自註冊成立以來至2021年12月31日),其凈虧損為 9.3654 萬港元;截至2021年12月31日,其凈負債為 9.3654萬港元。



中介機構

Aquila Acquisition是次SPAC上市的主要參與各方有:

招銀國際資產管理、AAC MGMT HOLDING為其發起人:

摩根士丹利、招銀國際為其聯席保薦人:

立信德豪為其審計師;

富而德為其公司香港及美國律師:

年利達為其券商香港及美國法律顧問。




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Author: qswh7232

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