概要
Aquila Acquisition,是一家新註冊成立的開曼群島獲豁免公司,為特殊目的收購公司(SPAC),其成立之目的乃為一家或多家公司(併購目標)進行業務合併,計劃重點關注亞洲(特別是中國)「新經濟」行業,例如綠色能源、生命科學及先進科技與製造行業內有科技賦能的公司,亦可能在任何行業尋找特殊目的收購公司併購目標。
根據上市規則, Aquila Acquisition須於上市日期後24個月內宣布特殊目的收購公司併購交易,並須於上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司併購交易
發起人
Aquila Acquisition的發起人為招銀國際資產管理有限公司、AAC Mgmt Holding Ltd。招銀國際資產管理、AAC Mgmt Holding分別通過擁有90%、10%權益的CMBI AM Acquisition Holding LLC,持有所有已發行的B類股份(發起人證券)。
招銀國際資產管理為招銀國際全資擁有的資產管理公司,而招銀國際是招商銀行的全資子公司。招銀國際資產管理獲得證監會的許可,可進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)和第9類(提供資產管理)受規管活動。
AAC Mgmt Holding的股東為SAPC的管理團隊、顧問委員會的成員、所有的執行董事。SPAC所有的執行董事及一名非執行董事都獲得了證監會的許可,允許為招銀國際資產管理開展第9類(提供資產管理)受規管活動,以及他們均獲招銀國際資產管理提名為董事。
公司已制定對評估潛在特殊目的收購公司併購目標屬重要的一般指引:
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在新經濟行業處於領先地位;
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有利的長期增長前景;
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差異化的價值主張及技術壁壘;及
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具追溯效力的財務往績記錄、合乎道德、專業及負責任的管理層以及強大的環境、社會及管治價值觀。
併購目標的資格:
繼承公司(即特殊目的收購公司併購交易完成後的公司)需符合上市規則的所有新上市規定,其中包括最低市值、財務合規性、保薦人委任、盡職審查及其他書面規定。
於訂立具約束力的特殊目的收購公司併購交易協議時,特殊目的收購公司併購目目標公允市場價值必須至少等於公司於發售中所籌資金的80%(在任何贖回之前)。
顧問委員會(3人)
趙駒先生,57歲,於2022年1月獲委任為顧問委員會主席。趙先生為招銀國際首席執行官兼招商銀行首席投資官,趙先生亦是招銀國際數字證券交易平台逸隆環球證券交易應用程序開發的主要推動者。
王紅波先生,52歲,於2022年1月獲委任為顧問委員會成員。王先生為招銀國際首席投資官及投資委員會主要成員,負責招銀國際的整體另類投資策略,包括私募股權投資。他也是寧德時代(300750.SZ)董事及英諾賽科(中國8英寸GaN外延片及GaN器件的集成設備製造商)副董事長。
招股書顯示, Aquila Acquisition在上市後的股東架構中,CMBI AM Acquistion Holding LCC將持有B類股份;
而CMBI AM Acquistion Holding LCC 則為兩名發起人所持有,發起人招銀國際資產管理持有90%,發起人ACC Mgnt則持有10%。
Aquila Acquisition是次SPAC上市的主要參與各方有:
招銀國際資產管理、AAC MGMT HOLDING為其發起人:
摩根士丹利、招銀國際為其聯席保薦人:
立信德豪為其審計師;
富而德為其公司香港及美國律師:
年利達為其券商香港及美國法律顧問。
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