香港SPAC上市，明年1月1日起開始實施

來源：hket等

SPAC(特殊目的收購公司)諮詢總結鏈接：

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Conclusions-(Dec-2021)/cp202109cc_c.pdf?la=zh-HK

港交所，於昨日(12月16日)公布引入新規則，在香港設立全新SPAC上市機制，並於2022年1月1日起生效。未來SPAC股份的證券簡稱會以標記「Z」結尾。

SPAC是一種空殼公司，上市集資的目的是在上市後一段預設時間內收購(SPAC併購交易)一家公司(SPAC併購目標)。

港交所行政總裁歐冠升說：「港交所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。增設SPAC上市機制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場的聲譽，鞏固我們作為全球領先國際金融中心的地位。」

歐冠升續指：「我們希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作為併購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。我在此感謝所有持份者的踴躍響應和貢獻，讓我們能夠在香港引入一個全新而重要的上市路徑，協助新知創見有機會在市場資本的支持下蓬勃發展。」

港交所共收到90份來自多個不同界別對新上市機制諮詢的非重複響應意見，響應人士包括SPAC發起人、專業團體、投資管理公司、企業融資公司及個人，大多數建議均獲逾八成有表明意見的響應人士支持。

港交所主管陳翊庭表示：「在設計SPAC機制的過程中，我們一直與持份者緊密溝通，務求充分了解市場的需要、運作和關注。新規則將大致按照建議所述實施，並因應一些商業因素作出修訂，確保兼顧上市公司質素與市場考慮。」

陳翊庭在港交所「播客」頻道HKEXVoice(第十期)接受採訪中提到：

港交所在評估市場的意見時考慮了港交所本身的監管原則，並作出了數項修改：取消只有否決SPAC併購交易才能有股份贖回權的建議；減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數；容許更高的權證攤薄上限等。

與其他市場的SPAC上市機制不同，港交所建議引入的SPAC機制設計了一個監管框架，有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。從開始設計SPAC機制時港交所已經強調，通過SPAC併購上市的企業與申請IPO的企業一樣，需要符合相同的資格及合適性規定。

通過SPAC併購上市的其中一個優點是其估值的方法：SPAC併購目標的估值是直接由有關企業、SPAC發起人及投資者一同洽商所得；相較傳統的上市申請，估值一般要經過一輪由銀行主導的建簿程序，並涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個過程。因此有部分企業傾向通過SPAC併購上市，特別是有些在創新前沿的新經濟公司。

事實上，已經有很多人向港交所查詢和表達對SPAC上市機制的興趣，當中包括不少SPAC發行人、中介機構。所以我們相信不少市場參與者已經蓄勢待發，爭奪成為首家在香港上市的SPAC。雖然我們對市場反應充滿信心，但我們仍會按照規則、謹慎根據每宗申請的情況進行審批。我相信首宗SPAC正式上市對於香港交易所、上市科及整個香港都會是一個非常興奮的時刻。

以下為港交所在9月17日刊發的諮詢文件提出的建議，與將會實施的規定的主要分別：

建議	修訂內容
1. 首次上市的公開市場規定
SPAC證券須分配給至少30名機構專業投資者(注1)。	採納建議，但機構專業投資者人數下調為至少20名。
2. SPAC 董事
SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表。	改為規定SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發起人的董事）。
3. 投票權與股份贖回權一致
只有投票反對SPAC併購交易的SPAC股東才可贖回SPAC股份。	改為加強獨立PIPE（上市後私募）投資(注2)的規定（見下文第4項），對SPAC併購交易的條款及估值作更嚴格的監管審查。
4. 強制性獨立PIPE投資
獨立PIPE投資的規模	獨立PIPE投資的規模
獨立PIPE投資須占繼承公司預期市值的至少25%。若繼承公司於上市的預期市值超過15億港元，則可只佔15%至25%。	改為按議定的SPAC併購目標估值（議定估值），因應不同規模的SPAC併購目標而設置不同門坎：
	議定估值 (港元)	獨立PIPE投資占議定估值的最低百分比
	20億以下	25%
	20億~50億	15%
	50億~70億	10%
	70億及以上	7.5%
	100億以上	視乎具體情況考慮豁免
資深投資者的重大投資	資深投資者的重大投資
至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產總值至少達10億港元的資產管理公司或基金。該PIPE投資須使此投資者於SPAC併購交易完成後實益擁有上市發行人至少5%的已發行股份。	改為規定上文所述的獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者，三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。
5. 權證攤薄上限
SPAC不得發行若獲實時行使，會使股份發行總數大於有關權證發行時已發行股份數目的30%的權證（整體權證上限）。	整體權證上限增至50%
	須更明確披露所有權證的攤薄影響
	股份權證比率不設上限，發起人權證攤薄亦不設上限(注3)