來源 | 柯伍陳律師事務所
特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，「SPAC」）為一種沒有任何商業運作的空殼公司，其唯一成立目的是透過首次公開發售（「IPO」）集資，藉以與另一間私人公司合併。
2021年3月1日，香港證券及期貨事務監察委員會（「香港證監會」）與香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）在一個香港頂尖金融領導論壇發佈簡報，介紹SPAC的最新發展。香港財政司司長陳茂波已指示香港證監會與香港聯交所研究SPAC在香港上市的可行性，務求增加新集資渠道，同時維持香港在投資者保障方面的聲譽。
批准SPAC上市是一項大膽的舉措，儘管此舉與香港作為國際金融中心的品牌相符，但亦存在不少障礙。本文將探討批准SPAC在香港上市帶來的機遇及挑戰。
SPAC的特點
SPAC在成立時並未有既定的目標收購企業，故此投資者並不知道最終被收購的是什麼公司。因此，SPAC也被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。
SPAC與其他透過傳統IPO上市的公司之間的主要差異是SPAC上市時沒有任何商業運作。SPAC上市的唯一目的是為其在IPO後與其他私營公司進行業務合併或併購而集資，以使得有關私營公司能夠避免傳統IPO的冗長程序和高昂費用。SPAC在IPO後收購私人公司或與私人公司合併業務，一般稱為「SPAC併購交易」。
保薦人如希望收購現有私人公司或資產或與其合併，將會安排SPAC完成包銷、註冊及上市買賣的程序。保薦人將在路演期間尋找投資者認購普通股及認股證，其後在IPO期間按既定價格出售此等單位。
SPAC的運作流程
下表歸納出SPAC的運作流程中幾個主要階段：
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階段 |
事件 |
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1 |
SPAC成立 |
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2 |
SPAC透過IPO募集資金 |
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3 |
在完成IPO後，SPAC開始物色目標企業 |
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4 |
SPAC找到目標企業及簽訂合併協議，宣布收購計劃 |
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5 |
擬議交易提呈SPAC股東表決，投資者可通過該表決批准或否決交易 |
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6 |
情況一（股東批准擬議的合併項目）： SPAC併購交易完成 情況二（股東否決擬議的合併項目 / SPAC的併購限期屆滿）： SPAC退回IPO資金予投資者 |
機遇
SPAC將可為香港創造大量機遇。
首先，由於新成立的SPAC並無任何數據紀錄或經審計財務報表，故此與傳統IPO相比，SPAC完成包銷、註冊及上市買賣的程序將更快捷省時，且成本大大降低。
第二，在與SPAC合併時，目標公司可直接與SPAC的保薦人敲定初步估值，而不是倚賴包銷商與大型機構在IPO最後階段磋商定價。
第三，藉著與上市空殼公司合併，公司可避免IPO程序的高昂費用。「承受風險的資本」限於存檔費、律師和會計師的專業費，而且只需就SPAC的IPO支付一半包銷傭金，其餘一半傭金在SPAC順利完成合併後才需支付。
總括而言，SPAC市場是一種迅速的集資方法，並可在資本市場波動時（尤其是疫情期間）提供更多交易和定價的確定性，因為SPAC是無需進行大量親身路演的空殼公司。
挑戰
香港監管機構的其中一項主要關注是資料披露質素。香港在傳統的IPO下採用基於披露的上市制度，這表示某公司如有意在香港上市，則須披露過往紀錄以至盈利預測等各項資料。
然而，SPAC空殼上市所牽涉的交易或安排，卻規避通常適用於新上市申請人的規定，包括：(i)《香港聯交所上市規則》下的首次上市準則，例如是否適合上市、財務資格準則及是否有足夠公眾人士對有關公司的業務感興趣；及(ii) 作出披露等各項責任及有關盡職審查的規定。若難以規管SPAC的空殼上市，其活動可能會損害金融市場的穩健和質素，並影響投資者的信心及市場的聲譽。
由於香港並無集體訴訟或「不成功、不收費」的訴訟制度，故此與美國相比，股東亦將處於不利形勢。集體訴訟讓一群少數股東能夠向上市公司提出訴訟；而在「不成功、不收費」安排下，股東如被判敗訴，亦無須承擔法律費用。
總結
儘管SPAC市場可為香港帶來龐大收益及商機，但香港必須就規管SPAC建立健全制度，以維持其作為國際金融中心及在投資者保障方面的美譽。假如法律和監管制度對股東的保障措施不足，散戶將是最弱勢的投資者。
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