普華永道：境外上市稅務熱點分享

近期香港交易所積極進行上市改革工作，未來將吸引更多企業赴港上市。境外上市過程繁複，企業必須未雨綢繆，為上市做好準備工作。除基本的戰略、經營、財務問題外，企業歷史經營及上市重組過程中的潛在稅務風險也不可忽視。我們將在下文，對企業從籌劃至成功上市期間常見的稅務要點進行簡要的介紹和分析。

企業上市籌劃的第一步涉及上市架構的搭建以及上市前的業務重組，目前常見的上市架構有紅籌架構（主要針對運營資產和業務集中在中國境內的企業）、VIE架構（針對某些外商投資限制類行業）等。重組方案的設計需要結合企業運營、法律、會計等各方面因素反覆推敲。如何在滿足各方要求的情況下，探索潛在的稅收籌劃空間，達到最優化且有效的上市架構，是企業在上市籌劃的頭腦風暴中需要關注的重點。

建立跨境上市架構

架構中間層特殊目的實體的設立地點，將直接影響未來向境外支付股息以及最終退出投資時的稅負。建議企業關注有關的稅務政策，在上市籌劃中加以考慮。例如，去年國家稅務總局出台的2018年9號公告，為境外多層控股架構，提供了更多稅收籌劃的可能性。近期，不少避稅天堂，如英屬維京群島和開曼群島，引入了「實質性活動要求」的規定，這也可能對跨境上市集團未來的運營及稅負產生深遠的影響。

上市資產重組

上市籌劃中，上市資產與非上市資產的剝離以及境內架構向境外上市架構的轉化都非常常見，而這些步驟往往會涉及到境內外股權重組、業務重組、資產剝離等事項。合理利用特殊性稅務處理、稅收安全港等稅收優惠政策，可有效減輕企業重組的稅務負擔。

籌劃融資及營運架構

企業的控股架構同時也需要考慮企業運營及融資的需求。以VIE架構為例，前期如何把海外融得的資金投入境內運營實體，後期如何把運營實體的利潤轉移給上市公司，如何控制利潤轉移導致的轉讓定價風險，都是企業需要重點考慮的問題。

除了關註上市架構的搭建以及上市前的業務重組，企業也需要對過往業務及歷史稅務合規性進行一個全面系統的梳理和檢查。近年來，上市監管機構的審查越收越緊，同時市場及投資者對信息公開化、透明化的要求也越來越高。通過上市前的稅務健康檢查，企業可以及時發現歷史遺留的稅務不合規風險，並對症下藥，以更好地應對監管機構的審查，讓投資者對企業更有信心。

經驗告訴我們，在稅務健康檢查中往往會遇到下面這些稅務事項：

上市集團的稅負率是否合理：過低的稅負率會引起監管機構的注意，企業是否有將利潤轉移至低稅負地區的嫌疑。而過高的稅負率則需要管理層的進一步思考，是否企業的交易流程或持股架構不夠有效，是否還有可以優化的空間。
集團關聯交易的定價政策是否合理：關聯交易種類繁多、金額巨大的企業尤其需要注意，轉讓定價安排是否合理體現各公司在整個價值鏈中的作用。
財務報表是否真實反映了企業的稅務成本：由於我國的稅務環境日新月異，企業對最新稅務資訊的掌握程度會直接影響財務報表披露信息的真實性。
稅收優惠是否合理合規享受：以高新技術企業為例，企業需要隨時關注自身是否滿足了研發費用、研發人員、研發收入等條件，及時審查是否有不合規之處。