普华永道：境外上市税务热点分享

近期香港交易所积极进行上市改革工作，未来将吸引更多企业赴港上市。境外上市过程繁复，企业必须未雨绸缪，为上市做好准备工作。除基本的战略、经营、财务问题外，企业历史经营及上市重组过程中的潜在税务风险也不可忽视。我们将在下文，对企业从筹划至成功上市期间常见的税务要点进行简要的介绍和分析。

企业上市筹划的第一步涉及上市架构的搭建以及上市前的业务重组，目前常见的上市架构有红筹架构（主要针对运营资产和业务集中在中国境内的企业）、VIE架构（针对某些外商投资限制类行业）等。重组方案的设计需要结合企业运营、法律、会计等各方面因素反复推敲。如何在满足各方要求的情况下，探索潜在的税收筹划空间，达到最优化且有效的上市架构，是企业在上市筹划的头脑风暴中需要关注的重点。

建立跨境上市架构

架构中间层特殊目的实体的设立地点，将直接影响未来向境外支付股息以及最终退出投资时的税负。建议企业关注有关的税务政策，在上市筹划中加以考虑。例如，去年国家税务总局出台的2018年9号公告，为境外多层控股架构，提供了更多税收筹划的可能性。近期，不少避税天堂，如英属维京群岛和开曼群岛，引入了“实质性活动要求”的规定，这也可能对跨境上市集团未来的运营及税负产生深远的影响。

上市资产重组

上市筹划中，上市资产与非上市资产的剥离以及境内架构向境外上市架构的转化都非常常见，而这些步骤往往会涉及到境内外股权重组、业务重组、资产剥离等事项。合理利用特殊性税务处理、税收安全港等税收优惠政策，可有效减轻企业重组的税务负担。

筹划融资及营运架构

企业的控股架构同时也需要考虑企业运营及融资的需求。以VIE架构为例，前期如何把海外融得的资金投入境内运营实体，后期如何把运营实体的利润转移给上市公司，如何控制利润转移导致的转让定价风险，都是企业需要重点考虑的问题。

除了关注上市架构的搭建以及上市前的业务重组，企业也需要对过往业务及历史税务合规性进行一个全面系统的梳理和检查。近年来，上市监管机构的审查越收越紧，同时市场及投资者对信息公开化、透明化的要求也越来越高。通过上市前的税务健康检查，企业可以及时发现历史遗留的税务不合规风险，并对症下药，以更好地应对监管机构的审查，让投资者对企业更有信心。

经验告诉我们，在税务健康检查中往往会遇到下面这些税务事项：

上市集团的税负率是否合理：过低的税负率会引起监管机构的注意，企业是否有将利润转移至低税负地区的嫌疑。而过高的税负率则需要管理层的进一步思考，是否企业的交易流程或持股架构不够有效，是否还有可以优化的空间。
集团关联交易的定价政策是否合理：关联交易种类繁多、金额巨大的企业尤其需要注意，转让定价安排是否合理体现各公司在整个价值链中的作用。
财务报表是否真实反映了企业的税务成本：由于我国的税务环境日新月异，企业对最新税务资讯的掌握程度会直接影响财务报表披露信息的真实性。
税收优惠是否合理合规享受：以高新技术企业为例，企业需要随时关注自身是否满足了研发费用、研发人员、研发收入等条件，及时审查是否有不合规之处。