锦天城、天健、美森等行业“老炮儿”告诉你！
资本寒冬下，急需资金快速成长的公司纷纷上市去。你看，小米、美团去了香港，拼多多等新经济公司则选择美国纽约，富士康等则快速上了A股。
现在还有至少400家中国企业排着队，等待中国、香港和美国证监会的IPO审核。
昨日来自成都的一个论坛很是说明中国企业对境外IPO的热情。
2018年11月29日，成都市一家酒店的会议厅，原预计只容纳100人的小规模论坛现场，却“涌入”了超过200人。
这场“成都企业拟赴香港与美国上市论坛”由成都市金融工作局指导，美森、渣打银行主办，上海锦天城律师事务所、天健会计师事务所、资本邦等联合主办，光大证券协办。
上海市锦天城律师事务所高级合伙人史军与合伙人颜赟赟、天健会计师事务所技术部主管合伙人于波成、渣打银行西区跨境业务总监李乔、北京美森信息咨询有限公司创始合伙人兼总裁赵清等分享了多年从事境外IPO的经验与心得。
“成都市抢抓香港联交所改革发展的机遇，积极推动优秀企业赴香港、美国等境外市场上市。”
当天，成都市金融局局长助理付剑峰指出，目前成都市境内外上市企业94家，其中天立教育3家企业在香港上市，森淼科技在纳斯达克上市，另外，鲁大师、成都高速等多家企业正在港交所排队聆讯、反馈意见。
（11月29日，“成都企业拟赴香港与美国上市论坛”现场照片）
北京美森信息咨询有限公司创始合伙人兼总裁赵清指出，目前境内上市的资本市场常用模式有五个，分别是A股上市、A股+H股(先A后H/先H后A)、A股+D股、新三板挂牌、新三板挂牌+H股。其中，A股有创业板、中小板、主板以及即将到来的科创板等选择。
而企业选择境外上市，则主要有H股上市(上市主体注册于境内)、大红筹结构境外上市(上市主体注册于境外满3年，资产在境内)、小红筹结构境外上市(上市主体注册于境外，资产在境内)、红筹结构境外上市+CDR等四种常见结构。
相对A股的高门槛，企业当前更青睐香港主板、美国纽交所/纳斯达克等市场。
颜赟赟指出，目前，A股市场有市盈率高、国内投资者众多、融资便利、语言便利等优点，但同时却有排队时间长、受政策影响较大、不确定因素较多、证监会审核严格等缺点。
相对而言，香港主板市场则因为同样的中文语言环境、上市流程类似A股、对传统行业企业接受程度高等有点，受到内地企业欢迎。
不过，也因为与A股市场太过于“接近”，香港主板市场也有受国内证监会的影响较大、监管严格、对于创新模式的资本运作接受度不高、对企业盈利要求很高等劣势。
而美股市场这时候“距离远”而有了优势。纽交所、纳斯达克成熟的市场环境，不只是法律规定明确、上市所需时间较短，还因为其对新兴行业接受程度较高、 上市条件较为宽松、注册制下以信息披露为主等优势，受到拼多多等新经济公司欢迎。
不过，语言障碍、文化差异等因素，也导致美股投资者对中国企业理解不够，不少中国企业市盈率和估值较低。
“香港联交所是全球一大主要交易所，在过去的8年里，香港联交所五度名列全球新股集资中心首位，首次公开招股集资总额超过2万亿港币。联交所现有超过2000家上市公司会员，其中包括大量跨国及中国内地公司。”
锦天城律师事务所高级合伙人史军重要介绍了香港联交所。据其统计，截至2017年年末，已经有418家中国内地公司实现港股上市。其中，奔赴主板上市的共计254家内地企业，奔赴创业板的共计164家内地企业。
而奔赴主板的254家内地企业中，230家企业采取实体企业直接赴港上市，占比90.55%;奔赴创业板的164家企业中，158家企业采取H股形式占比更高，为96.34%。
史军表示，企业可根据自身条件不同，在港交所选择不同板块上市。
“主板市场主要为较成熟公司而设的市场，上市公司须符合盈利或其他财务要求。而GEM则主要为上市资格低于主板、但其持续责任与主板类似的市场，对象是中小型企业。”
此外，资本邦了解到，H股是中国企业采用大陆公司实体直接赴港交所上市;红筹股则是中国企业采取设立境外特殊目的公司，该特殊目的公司将作为上市主体，并通过多层公司架构安排控制境内拟上市企业。
值得一提的是，2018年4月底港股上市新政修改，对未盈利生物科技公司、“同股不同权”公司、新三板挂牌公司等打开大门，内地企业蜂拥进入香港。
截至2018年11月30日，内地企业等待赴港上市的企业超过200家。仅看新三板公司，据资本邦不完全统计，共计19家新三板公司申请香港上市。
其中，君实生物(833330)、华图教育、盛世大联(831566)等公司采取直接赴港上市，汇量科技(834299)等企业采取红筹架构的方式谋求香港上市，而新东方在线、库克音乐、豆盟科技采取VIE架构申请港股上市。
奔赴香港上市，有什么好处呢?
史军表示，联交所以机构投资者为主，与国内A股相比，香港上市符合条件即可，结果相对透明，成功率更高;此外再融资更便利，上市6个月之后，发行人便可进行新股融资;时间方面来说，A股相对比较长，联交所9-12个月即可。
纽交所、纳斯达克均发展较为成熟。
据颜赟赟介绍，纽交所因为历史较为悠久，市场相对成熟，上市条件也相对严格，上市之后给公司带来的声誉增强效应更加明显。因此比较适合作为规模较大、运作成熟的企业的上市选择。
而纳斯达克将股票市场分为三个层次：纳斯达克全球精选版块(The Nasdaq Global Select Market)、纳斯达克全球版块(The Nasdaq Global Market)和纳斯达克资本版块(The Nasdaq Capital Market)，进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。
从上市门槛来看，纽交所、纳斯达克各有特点。
对于纽交所而言，其上市标准分为美国国内公司标准和非美国公司标准，非美国公司标准相对美国国内公司标准相对较为严格，但外国非公开证券发行人可以豁免适用非美国公司标准，转而选择要求相对较低的美国国内公司标准。
而纳斯达克全球精选版块在财务指标和流动性指标方面的要求最高，纳斯达克全球版块次之，而纳斯达克资本版块要求最低。三个版块对于公司治理指标的要求是相同的。
在2009年之前，99%的科技股都没达到纽交所上市标准。因为当时纽交所有盈利性的要求，要求拟上市公司连续三年盈利，或者销售收入要超过7500万美元，对科技公司来说很难达到。
到2009年下半年，纽交所降低上市门槛，只要求IPO公司市值达到1.5亿美元，IPO融资超过4000万美元。上市标准调整后，国内很多科技公司选择在纽交所上市。
2010年，中国赴美上市企业数量最多，达32家。2014年虽然只有14家中国企业赴美上市，募资金额却高达291亿美元;2015年-2017年上市数量呈现递增状态。
截至11月20日，2018年共计30家境内企业赴美上市，包括拼多多、英语流利说等公司。
整体上看，近年来，纳斯达克成为近几年中国企业赴美上市的主要场所。
哪些企业适合美国上市呢?
颜赟赟表示，处于有一定科技含量并有发展空间行业，在美国能获得高估值的企业，比如新能源、互联网、金融服务等;能获得PE资金的企业，即有能力在IPO时自行融资的企业。
此外，对于根据中国上市的法律法规，不适合在国内上市的企业，如类金融企业适合谋求美股上市;同时美股上市时间短，适合对上市有时间要求的企业。
比如，微贷、小赢科技等7家，就属于金融服务业;而英语流利说、尚德机构、精锐教育、朴新教育则为教育培训行业。同时，拼多多、团车等新生的电商企业，趣头条、触宝科技为代表的互联网行业，华米科技、云米等小米生态链企业所在的智能产品行业，小牛电动、蔚来汽车带头的汽车行业，等等也同样会选择美股上市。
此外，颜赟赟介绍，美股上市主要有IPO、SPAC、买壳三种方式。
她重点介绍了SPAC。“SPAC是先有上市公司和资金，再并购合适的公司，这就有了主板市场上市可确定性，避免了IPO的风险，该方式集上市、并购、私募投资等金融产品特征及目的于一体。”
无论谋求何地上市，财务审核是相对来说一个硬性条件。
“上市70%的工作量是和财务相关的。”天健会计师事务所技术部主管合伙人于波成指出，上市企业财务报表要吻合企业的商业逻辑，财务要求规范性、可分析性、可验证性，会计处理要可比、谨慎、有规划。
具体来看，上市审核的财务要求主要聚焦在财务信息披露，关联交易等方面，要求财务信息披露真实、完整、准确，建立健全财务报告内部控制制度，资产质量良好，不存在重大权属纠纷。
同时，关联交易合理性，价格公允，如实披露、依法纳税，税收符合规定，不存在税收依赖、不存在重大偿债风险，不存在担保、诉讼等重大或有事项、不存在影响持续经营能力的重大情形，也是审核的财务要求方面。
持续经营能力都是审核关注的重点。比如，香港某被否公司申请IPO被拒绝，原因便是：不可持续的业务模式、债务沉重，银行现金及未动用银行融资严重不足，以及客户高度集中，与公司与客户的议价能力成疑等。
而内地IPO被否的恐龙园，则因为2016年营业收入和净利润大幅下滑。证监会要求其说明：营业收入和净利润大幅下滑的原因，上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素是否对是持续经营能力构成重大不利影响。
此外，关联交易未如实披露及关联交易的合理性，也是两地审核的关注点。
香港某公司提供财务服务，申请遭退回是由于遗漏关联人士贷款担保的重要资料。而以内地被否的蓝信科技为例，证监会质疑其关联方及关联交易的披露是否适当、完整。
于波成表示，对于企业谋求上市应该根据经营需求，和自身情况决定是否上市，各地资本市场源出同宗，审核没有本质的区别。
最后，天健会计师事务所技术部主管合伙人于波成送给现场企业家八句话：
1， 企业根据经营需求，自己情况决定是否上市; 2， 中华民族伟大复兴，绝不是轻轻松松，敲锣打鼓就能实现的——上市也是同样道理； 3， 各地资本市场源出同宗，审核没有本质的区别; 4， 最小的成本，最少的麻烦，实现上市？基本不可能； 5， 成功案例参考性不大，失败案例借鉴意义极大; 6， 上市是水到渠成，不要勉为其难; 7，要坚定信心，不要反复无常; 8，专业的事情专业机构来做，不要“东挨西问”。
end
