作者：何鲤 (Li He)、许嘉 (Jason Xu)、马渊媛 (Sabrina Ma)、周芯渝 (Michelle Chow)
2025年5月6日，联交所及香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）发布联合公告，宣布正式推出“科企专线”，通过一系列措施进一步便利该等企业赴港上市。
联交所同日亦刊发了对《新上市申请人指南》（《指南》）的修订，进一步支持该等企业的上市申请工作。修订重点包括：
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允许所有特专科技公司及生物科技公司自主选择以保密形式提交上市申请；
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特专科技公司及生物科技公司在采用不同投票权 (WVR)架构上市时，将被视为已满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第8A章所列的“创新产业公司”及“外界认可”规定，但仍需论证符合其他资格及门槛要求。
此外，本次修订也优化了对部分采纳合约安排 (VIE) 的上市申请人的相关要求。对由于中国境内的外资限制而采用VIE架构且受中国证监会备案制度规管的上市申请人，部分要求将获得简化，包括无须在递交上市申请前就VIE架构的合法性获得监管机构作出的保证支持（如通过访谈形式）。
本文旨在 (1) 介绍本次改革的重点内容及影响，及 (2) 结合本次改革，就相关企业赴港上市分享达维解读，以期助力更多企业完成发行上市。
注：
[1] 指《上市规则》第18C章的上市申请人。这是针对特专科技企业而设的上市渠道，允许从事特定行业（例如人工智能、机器人及自动化）、未符合传统盈利、收入或现金流要求、但具高增长潜力及研发能力的创新公司在港上市。
[2] 指《上市规则》第18A章的上市申请人。这是联交所为未符合传统盈利、收入或现金流要求的生物科技公司设立的上市渠道，允许具备一定研发实力及资金支持的生物科技公司在港上市。
1. 允许所有特专科技公司及生物科技公司选择以保密形式提交上市申请
本次修订前，根据《上市规则》及《指南》，仅在非常有限的情形下，上市申请人可以保密形式提交上市申请——例如根据《上市规则》第19C章申请在联交所作第二上市的上市申请人。
本次修订后，所有特专科技公司及生物科技公司均可自主选择以保密形式提交上市申请。一般情况下，以保密形式递交的上市申请于刊发聆讯后资料集 (PHIP) 时才成为公开。所有以保密形式递交的上市申请人均须在PHIP刊发前对上市申请严格保密，泄密将有可能导致联交所或香港证监会酌情要求有关申请人重新遵守公开递交的相关要求。
考虑到特专科技公司及生物科技公司一般处于早期发展阶段或产品尚未商业化的阶段。与其他行业相比，过早或长期披露公司的营运策略、专有技术或上市计划，可能会为这些公司带来过高的风险。允许特专科技公司及生物科技公司按保密形式提交上市申请可帮助这些公司减轻有关风险，保护其商业敏感信息（例如财务数据、业务模式等核心信息），有助吸引该等企业赴港上市。
2. 特专科技公司及生物科技公司在采用WVR架构上市时，将被视为已满足创新产业公司及外界认可规定，但仍需论证符合其他资质及门槛要求
根据《上市规则》第8A章及《指南》的相关规定，联交所对采用WVR架构的上市申请人设有严格的资格要求，有关申请人须证明其适合于联交所以WVR架构上市。
本次修订后，特专科技公司及生物科技公司只要分别完全符合《上市规则》第18C章或第18A章规定，则可被视为已满足创新产业公司规定；此外，特专科技公司及生物科技公司在上市前如已获得相当数额的第三方投资，且该等投资者符合首次公开招股时继续持股及/或遵守禁售规定，则可被视为已满足“外界认可规定”。但我们理解这两类上市申请人仍需证明其符合其他资质及门槛性条件。
以下为对采用WVR架构公司的核心资质及门槛性要求及本次修订后其对这两类上市申请人的适用性分析：
3. 特专科技公司及生物科技公司进行上市申请是否需要以及如何与联交所进行预先沟通？
是否需要预先沟通？
在本次改革前后，我们持续收到市场及潜在申请人关于该类问题的咨询。结合最新修订，我们的理解如下：
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如特专科技公司或生物科技公司申请人可在专业中介团队协助下，自行判断其符合《上市规则》第18C章或第18A章及相关《指引》所载资格要求（例如，特专科技公司主营业务属特专科技行业名单所列范畴，或生物科技公司拥有合资格核心产品），则可直接递交上市申请。换言之，预先核准并非该等企业递交上市申请的前置条件。
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本次修订后，拟以保密形式递交上市申请的特专科技公司及生物科技公司，原则上可直接以保密方式提交上市申请。
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然而，我们仍建议拟采纳WVR架构的申请人根据相关要求考虑在提交上市申请前与联交所进行沟通，说明其符合《上市规则》第8A章及《指南》其他相关的资质及门槛条件。但如上所述，本次修订已在一定程度上简化了相关论证要求。
预先沟通渠道
在本次改革前，特专科技公司及生物科技公司如欲于上市前与联交所进行预先沟通，需与其他申请人一样，通过统一渠道咨询联交所。
本次改革后，联交所设立“科企专线”，专为上述两类企业提供咨询服务，并设有专用邮箱接受相关查询。该专线的具体安排包括：
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由具备相关经验（即审批《上市规则》第18C章及18A章上市申请及为之提供指引）的专业团队牵头；
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接触潜在申请人，更深入了解其公司业务并帮助其理解《上市规则》的要求；
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就上市资格及合适性提供指引。例如核心产品要求、是否接受其他生物科技产品及／或不同药监机构监管的临床试验、资深投资者的资格及独立性、特专科技行业可接纳领域，以及接纳当前范围以外的其他新领域／行业为特专科技行业的考虑因素；及
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这类申请人可就与《上市规则》有关的具体问题与联交所探讨并寻求初步指引。
我们预期，本次改革后将有更多特专科技及生物科技公司通过“科企专线”与香港联交所就技术性问题展开初步沟通。这一改革将帮助有关企业更早、更具体地理解相关规则，有助于其判断是否需要进行正式预沟通流程，整体上有望提升上市申请的准备效率与质量。
4.《指南》涉及的其他主要修订
本次《指南》的修订还包括其他内容，主要包括就VIE相关指引进行的修订，相关要点如下：
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《指南》中过去有关VIE的内容主要起源于一项涉及经营中国内地业务的申请人的上市决策，因此可能易引起有关VIE的要求只适用于涉及中国内地业务的VIE架构的误解。本次修订进一步明确了《指南》下有关VIE的指引也适用于涉及其他司法辖区业务的VIE架构。
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过去《指南》要求有关VIE架构的合法性的法律意见必须要以监管机构做出的保证（“监管保证”）为支持（如可能）。此外，还要求上市申请人就其直接持有境内注册的营运公司符合其他规定、以及在相关法律下允许的最大权益事宜取得监管批准（“其他规定的监管批准”）。考虑到中国证监会备案制度要求申请人必须确保其发行符合境内的所有相关法律法规，包括外商投资限制，修订后的《指南》规定，就适用中国证监会备案制度的上市申请人而言，其有关VIE架构的法律意见无须前述监管保证及其他规定的监管批准的支持。但若该等上市申请人通过VIE经营其他司法辖区适用的法律和法规下的限制性业务，则仍须满足其他司法辖区关于此类外资限制性业务的监管保证要求和其他规定的监管批准的要求。
达维解读
1. 吸引更多优质企业赴港上市，巩固香港国际金融中心地位
近年来，联交所持续推进上市制度改革，回应新经济产业发展趋势和多元企业的融资需求。随着全球科技创新加速，特专科技及生物科技企业逐步成为资本市场的重要组成部分，其技术驱动的商业模式和潜在增长空间亦使其具备一定的市场吸引力。通过优化相关上市机制，香港为此类企业提供更具包容性和灵活性的融资平台，有助拓展本地市场的产业覆盖面，增强资本市场服务实体经济的能力。设立“科企专线”并同步修订相关指引，是推动香港构建多层次资本市场体系、强化国际融资枢纽功能的又一积极举措。
2. 为科技企业提供更灵活融资路径，便利国际资本配置
本次修订明确允许所有特专科技公司及生物科技公司以保密形式提交上市申请，有效减少企业早期信息披露压力，提升上市筹备的灵活度。同时，在采用WVR架构方面，相关企业将被视为已符合创新性要求及外部投资者认可等基本前提，虽仍须满足市值等资质门槛，但减少需论证的资格要点有助鼓励更多符合条件的拟采纳WVR的创新型企业赴港上市。
3. 预沟通程序更为清晰，提升企业申请效率
透过“科企专线”，特专科技公司及生物科技公司可就其核心产品、监管标准、投资者资格及行业归类等具体问题获得初步指引，从而更早、更具体地理解相关规则，有助于其判断是否需要进行正式预沟通流程，整体上有望提升上市申请的准备效率与质量。
4. 澄清VIE相关指引的适用范围，简化上市申请前置流程
本次修订亦对《指引》中关于VIE架构的要求适用范围和法律意见要求作出澄清，回应市场。修订明确，《指引》中有关VIE架构的指引同样适用于涉及除中国内地外其他司法辖区业务的VIE架构。同时，考虑到中国证监会备案制度已涵盖外资限制合规要求，对于属境内法规外资限制、并受限于中国证监会备案制度的企业而言，相关法律意见不再强制要求有监管保证及其他规定的监管批准的支持。此举有助于确保监管一致性，避免企业重复工作及提升效率。
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此通讯仅供参考。希望本所的客户和朋友会对此通讯感兴趣。此通讯不是对所述及事项的全部分析，不应被视为提供法律建议。此通讯可在某些司法辖区视为律师广告。
本篇文章来源于微信公众号:瑞恩资本RyanbenCapital
