赛柏乐国际控股(01020.HK)公布，董事会欣然宣布，于2025年2月9日，本公司、买方(Cybernaut Technology Development Limited，本公司直接全资附属公司)及卖方(CIPRUN.LTD)订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售目标公司的100%股权，代价为12,053.34万港元。代价须作出价格调整(如果目标公司2025年度税后净利超过1500万元人民币，则收购代价将增加4000万港元)，惟无论如何其增幅不得超过4000万港元。
目标公司凭借目标外商独资企业与中国经营公司及经营公司注册股东签订的可变利益实体协议，可享有中国经营公司的经济利益，并可控制中国经营公司的董事会及股东投票权。完成后，本集团将持有目标公司的全部已发行股本，因此目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，其财务业绩将合并入本公司的财务报表。
代价股份将根据股东于股东特别大会上寻求批准之特别授权配发及发行。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
卖方之资料
卖方(CIPRUN.LTD)为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司。卖方主要从事投资控股，并由CIPRUN International直接拥有约73.4%股权(而CIPRUN International则由孔军民先生直接拥有约60.6%股权)及由其他少数股东拥有约26.6%股权。
中细软集团(江苏中细软的全资附属公司及孔军民先生为江苏中细软注册资本中约47.2%股权的注册拥有人)被公认为中国最大的知识产权服务供货商之一。中细软集团成立于2002年，专注于知识产权(IP)服务，拥有逾1,000人的专业团队。作为连接全球创新经济的创新技术服务平台，中细软集团致力于推动全球创新。中细软集团提供四大领域的服务：知识产权确权、交易、管理及融资，旨在通过互联网技术及其他手段，为全球科技创新提供系统化解决方案及信息服务。中细软集团的愿景是成为全球最大的创新技术服务平台，以推动全球创新为使命。中细软集团积极参与各项业界活动并屡获殊荣，致力于为客户提供专业及系统的知识产权服务。
目标集团之数据
目标公司之主要业务
目标公司(Newsbaba LTD)为一间于2024年11月4日在英属处女群岛注册成立之公司，主要从事投资控股。于本公布日期，目标公司为卖方之直接全资附属公司，并为目标香港公司所有已发行股份之唯一合法实益拥有人。由于目标公司自注册成立以来并无任何业务运营，故并无录得任何溢利。
目标香港公司之主要业务
目标香港公司(牛思巴巴科技有限公司)为一间于2024年11月18日在香港注册成立之私人公司，主要从事投资控股。于本公布日期，目标香港公司为目标公司之直接全资附属公司，亦为目标外商独资企业股权之唯一登记拥有人。由于目标香港公司自注册成立以来并无经营业务，故并无录得任何溢利。
目标外商独资企业之主要业务
目标外商独资企业(苏州牛思巴巴科技有限公司)为一间于2024年11月19日在中国成立之外商独资企业，主要从事投资控股。于本公布日期，目标外商独资企业为目标香港公司之直接全资附属公司，并凭借合约安排享有中国经营公司之经济利益，且可控制中国经营公司之董事席位及登记股权拥有人之投票权。由于目标外商独资企业自成立以来并无经营业务，故并无录得任何溢利。
中国经营公司之主要业务
于本公布日期，中国经营公司(北京牛思巴巴知识产品代理有限公司)为一间于2023年2月9日在中国成立的有限公司，持有持牌及主要透过其网站经营业务，其涵盖以下各项：(i)持牌所涵盖的专利代理服务；(ii)商标及版权代理服务，包括商标及/或版权申请筹备、备案、知 识产权管理及维护；及(iii)其他知识产权相关服务。
如果交易顺利完成，卖方将持股22.8%成为公司最大单一股东。如果目标公司的2025年税后净利可达1500万元人民币，卖方可额外获得不超过价值4000万港元的股份，其持股可增至28.2%。
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本篇文章来源于微信公众号:瑞恩资本RyanbenCapital
