作者 | 王婧莹
来源 | 智合东方
■ 本文仅代表作者个人观点，不代表智合立场
2015年7月3日，就当中国股民们被红绿灯一般切换的股市行情表吓出小心脏的时候，山东德衡律师事务所获得了青岛蓝海股权交易中心的正式批准，成为了中国第一家挂牌“上市”的律所。德衡估值为4—5亿人民币，原始出资份额1000万。[1]
诶，稍等！这是个什么所？居然不是北、上、广、深的所？先来看看。
山东德衡律师事务所隶属于德衡律师集团，业务领域则涵盖了金融证券，公司，房地产，知识产权，争议解决和政府事务。该集团不仅在国内有十几个办公室，境外代表机构还遍布了中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿DC、伦敦、多伦多、莫斯科、东京及新加坡。
据说这是它的Logo
有没有感到一阵高逼格之风扑面而来……
好了，律所上市之后可以干嘛了呢？
你以为律师从此可以不只为他人披星戴月写招股书，自己做主人挖第一桶金了；
你以为申不到律所实习，也可以去买个1000股，体验一把做伪合伙人的滋味了；
你以为……
但画面并没有你想象的那么美……
德衡的“上市”地点并非传统意义上国内的上海或深圳证券交易所，而是属于“新四板”的青岛蓝海股权交易中心。该交易中心属于区域性股权市场，是由地方政府管理的非公开发行证券的场外市场。此外，德衡本次挂牌交易的合伙份额属于内部发行，发行对象仅限于所内合伙人和律师员工。[2]但是，由于德衡目前员工人数已经超过500人，根据《证券法》第十条的规定，德衡本次交易属于证券公开发行，即向累计超过200人的特定对象发行证券。
德衡为什么要进行公开发行？和大多数的上市企业一样，律所谋求上市，一方面是为了融资，公开发行所募集到的基金将用来建立一个“网络电商法律服务平台——德翼网络”，以推动德衡律师事务所在实体电商方面的进一步发展。[3]另一方面，德衡计划采用股权激励制度，将股份分配给表现优秀的初级律师，使得他们可以短期内获得律所增长的红利，而不需要等到成为合伙人。此外，诸如市场推广，人力资源等律所的非律师职员也同样可以被分配到股份，从而可以留住人才，减少律所流动性。这些都是传统的合伙人制度无法做到的。
但是，与普通企业相比，律所上市有更多的障碍需要跨越。首先，律师并不是一个纯牟利的职业，诉讼律师代表客户，言行需为法庭负责。而非诉律师对客户负有信托义务（fiduciary duty），不仅仅要为客户利益的最大化考虑，需要保证不同客户间没有利益冲突，并且要对客户的商业信息保密。另一方面，许多国家和地区的上市规则，要求上市公司对其业务信息进行公开披露，满足股东对公司的知情权，因而，律所进行业务披露时，或多或少会透露其代表客户完成交易的信息。因而，如何在上市律所对客户的保密义务和股东的信息披露之前获得平衡，是监管者们需要思考的问题。此外，律所作为专业人士机构，会受到律师协会行为准则（Code of Conduct）的规管。一方面，在引入外部投资时，律所需要考虑外部投资是否会影响其遵守行为准则的规定；而另一方面，上市后律所也将受到证监会监管，律师协会与证监会的职能划分需要进一步的明确。第三，律所应考量上市引入外部投资后，外部投资者对律所有多少控制权，以及对律所文化和商业计划的影响。最后，大多数国家的律所还是采用合伙人结构，与上市公司股东制的要求有所不同。是否放开对律所制度的限制，允许公司制，也是监管者们需要考量的问题。
其实，在澳洲和英国，有两家律所已经在上市的路途上迈出了第一步。早在2007年，澳大利亚律所Slater & Gordon就成为了全球第一家上市的律所，在澳大利亚证券交易所融得30,000,000美金。而英国律所Gateley，也于今年6月在伦敦证券交易所的另类投资市场（Alternative Investment Market，相当于国内的中小板或创业板）募集了45,000,000美金。[4]这些尝试的背后，离不开当地法律法规的变化。既澳大利亚之后，英国于2007年修改了法律服务法（Legal Services Act 2007），引入另类商业结构（Alternative Business Structures），允许非律师人士投资并拥有律所。另外，英国一早已经通过法律，规定律所可以采用公司制而不是合伙制。
事实上，律所今天的上市之路，或许与30年前投资银行的改革之路有些许相似。30年前的投资银行，和今天的律所一样，主要也是采用合伙制的形式。但迫于融资压力，1971年，美林银行（Merrill Lynch & Co.）不得不通过上市缓解财务压力。1997年，高盛集团（Goldman Sachs Group Inc.）成为最后一家完成上市的大型投资银行。[5]对于中国律所，尤其是中小型律所而言，迫切需要外部投资来支付提升律所硬件设施，律师雇佣培训，以及市场拓展的费用。未来会不会有更多的中国律所选择上市这条路，监管层会不会宽松相关法律法规，我们拭目以待。
