香港證監會，於2024年12月20日發表有關聯交所規管上市事宜表現的檢討報告。
引言
66. 交易所的首次公開招股審查部門負責處理上市申請，並為尋求釐清上市事宜的上市申請人或其顧問提供指引。
首次公開招股的審閱流程
67. 向交易所提交的新上市申請會被發送至首次公開招股審查部門，讓該部門決定是否接受有關申請以進行審閱。
《上市規則》第9.03(3)條規定，上市申請的數據必須大致完備，惟性質上只可在較後日期落實及收載的數據除外。
如首次公開招股審查部門釐定有關數據並非大致完備，其不會繼續審閱任何有關該申請的文件。
68. 在有關申請獲接受以進行審閱後，如相關的審查小組識別出任何重大問題（例如關於上市資格及/或是否適合上市或招股章程披露的問題），該小組便會向上市申請人的保薦人發出意見函，讓其有機會響應有關問題，並在招股章程內作出必要的修正。
69. 正如交易所的網站所述，
(i)上市時間並沒有一個預設的時間表，主要取決於申請人回復的時間及質量；及
(ii)首輪意見會於接獲申請後約15個營業日內發出。
70. 如距離上市申請日期已超過六個月，而上市申請人又希望繼續進行上市，便須提交新的上市申請。
營運統計數字及經檢視的個案
71. 在2022年及2023年，交易所接獲的新上市申請總數分別為187宗及136 宗，而上市科在該兩年審閱的申請數目分別為361宗及249宗。
72. 我們審閱了首次公開招股審查部門在2022年及2023年處理首次公開招股個案的營運統計數字，重點是在接獲上市申請後到上市委員會進行聆訊之間所需的時間，原因是通過聆訊後是否成功上市，通常取決於市場狀況。
我們亦抽樣檢視了上市委員會在2022年及2023年考慮的多宗首次公開招股個案，以了解首次公開招股審查部門在審閱上市申請時的方針。
處理首次公開招股個案的時間
73. 我們注意到在檢討期內，交易所發出首輪意見所需的時間有所縮短。
首次公開招股審查部門發出首輪意見的時間中位數，由2022年的16個營業日縮短至2023年的12個營業日。
首次公開招股審查部門解釋指，
(i) 2022年的處理時間較長，主要原因是2021年的人員流失率高導致人手短缺，及在 2022年處理了大量上市申請（包括2021 年未處理完畢的積壓個案），以及
(ii) 2023年錄得的改善主要歸因於人手短缺的情況和個案量有所緩和，及新人員接受了培訓。
74. 雖然首次公開招股審查部門的總響應時間中位數由2022 年的 61個營業日減至2023 年的45個營業日，但在2022年及2023 年，由接獲申請至上市委員會進行聆訊當日的所需時間（聆訊前時間）中位數分別為149及150個營業日，主要原因是保薦人在2023年的響應時間有所增加。
75. 首次公開招股審查部門解釋指，上市申請是否涉及根本問題（例如是否適合上市）和保薦人是否可及時和充分地響應交易所的意見，是決定聆訊前時間的一大相關因素。
如保薦人沒有在六個月的申請期限內解決有關問題，便需提交新的上市申請。
在某些情況下，新的事態發展亦可能延長有關流程，例如在經更新的上市文件中發現申請人的財務表現有所惡化。
76. 首次公開招股審查部門進一步解釋指，首次公開招股的整體審閱流程的時長亦取決於其他因素，例如申請人是否已在其申請材料中提供足夠的數據，及保薦人響應交易所意見的質素。
77. 上述解釋與我們在檢視抽樣個案時的觀察所得一致。
舉例而言，在一宗個案中，保薦人對交易所意見的響應被認為未達標，導致交易所兩度向保薦人發出「不完整回復」的電郵。(交易所電郵指，在保薦人提交能充分響應交易所所有意見的完整數據前，首次公開招股審查部門不會審閱保薦人提交的文件。)
第一次，保薦人用了近兩個月時間，卻只對一項特定意見作出部分響應，而沒有響應其他意見。
第二次，保薦人沒有全面回應交易所在多個範疇提出的意見，當中包括申請人的業務模式、關稅相關風險及上市申請人與某主要客戶的關係，導致有關流程出現延遲。
78. 我們注意到，首次公開招股審查部門已實施一系列措施，以提升首次公開招股審閱流程的效率和透明度。舉例而言，個案小組會在審閱流程的較早階段與部門高級管理層舉行內部會議，以便個案小組可更快地將識別到的主要問題上報高級管理層。
此外，部門內部的每月進展報告已作優化，以便高級管理層監察主要營運指標。
79. 為了提升透明度，交易所已在其網站上發佈更多有關首次公開招股審閱流程的營運統計數字。
此外，為了方便市場了解《上市規則》及就提交上市申請作準備，交易所於2023年11 月發佈《新上市申請人指南》，當中整合併重新編排了交易所多份關於首次公開招股相關事宜的指引信、上市決策及常問問題。
80. 儘管提升效率仍然是交易所的重點，但首次公開招股審查部門強調，其已採取適當的程序和措施，以監控審閱流程的質素和秉持其日常工作中的把關功能。
81. 在檢討期後，證監會與交易所於2024年10月18日發表一份有關優化新上市申請審批 流程時間表的聯合聲明。
優化審批流程時間表將令兩家監管機構發出意見的時間及次數更加清晰明確，並提升整體新上市申請審批程序的透明度。
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