港股IPO–「礦業公司如何在香港上市」

—申浩律師：郭淵哲丨寒洋洋

    礦業公司是指主要業務為礦勘探及開採天然資源的公司。關於礦業公司如何在香港上市，聯交所在其《上市規則》第中專門開闢了第18章節，就礦業公司的上市條件、提交材料及合資格人士報告等方面的內容作出了細緻的規定。

礦業公司上市的特殊條件

礦業公司申請上市除應符合《上市規則》第8章規定的一般條件外，還應符合以下針對礦業公司的特別上市條件，可概括為：

(1) 在所投資資產中佔有超過50%的（按金額計） 控制權益並對對所勘探、開採的天然資源佔有足夠權利；或對勘探、開採天然資源的決定有足夠的影響力；

(2) 提供合資格人士獨立出具符合《報告準則》的有關資源量的報告；

(3) 如公司已經開始進行生產，提供包括聘用員工、消耗品、燃料、水電及其他服務、工地內外的管理、環保及監察、員工交通、產品營銷及運輸、除所得稅之外的稅項專利費及其他政府收費、及應急準備金的現金營運成本估算；

(4) 目前的營運資金足以應付預計未來至少12個月的需要的125%。

需提交的資料

除一般上市資料外，礦業公司必須在其上市文件內載有下列資料：

(1) 合資格人士報告；

(2) 合資格人士報告變動的披露；

(3) 重大權利之詳情，如：勘探權、土地使用權；

(4) 說明任何可能對其勘探權或採礦權有影響的法律申索或程序；

(5) 具體風險及一般風險的披露。

(6) 與礦業公司業務營運有重大關係的事項，如：礦產所在國家的法律、法例及許可要求的符合情況、與正進行勘探或採礦的土地有關的申索。

在同股不同權架構下，意味着持有少數股份的管理團隊掌握着控制權，股份制度下原有的對管理人員的內部監管機制很大程度上就會失效。這種情況下，當管理團隊做出損害公眾投資者利益的行為時，很難通過內部機制來遏制。

關於合資格人士

上面提到，合資格人士出具的合資格人士報告是礦業公司申請上市時必須提交的資料之一，第18章所列出的對合資格人士的要求如下：

(1) 在考慮中的礦化及礦床類型或者石油勘探類別、儲量估算（視何者適用而定） 以及礦業公司正在進行的活動方面有至少五年相關經驗；

(2) 具有專業資格，並屬相關「公認專業組織」一名聲譽良好的成員；而其所屬司法管轄區是聯交所認為其法定證券監管機構已與證監會訂有令人滿意的安排（形式可以是國際證監會組織的《多邊諒解備忘錄》或聯交所接受的其他雙邊協議），可提供相互協助及交換信息，以執行及確保符合該司法管轄區及香港的法例及規定者；及

(3) 對合資格人士報告承擔全部責任。

同時，合資格人士還應當與礦業發行人保持高度的獨立，具體體現為以下方面：

(1) 在所彙報的資產中概無任何（現有或潛在的） 經濟或實益權益；

(2) 其酬金不得取決於合資格人士報告的結果；

(3) （就個人而言）不得是發行人或其任何集團公司、控股公司或聯營公司的高級人員、僱員或擬聘任的高級人員；及

(4) （就機構而言）不得是發行人的集團公司、控股公司或聯營公司。機構的合伙人及高級人員不得是發行人任何集團公司、控股公司或聯營公司的現任或擬聘任的高級人員。

 給擬上市礦業公司的建議

國內的勘查或開發項目，在前期階段，礦業公司往往怠於聘請合資格人士為自身上市作充分的準備。往往在上市申請階段，合資格人士入場工作後才發現，按照國際報告准編製的儲量報告和估值報告不支持財務測算結論，申請人就不得不進行補充勘查、更新可行性研究報告或合資格人士報告等一系列工作，上市進程嚴重滯後，甚至中斷。因此，建議擬上市的礦業公司重視合資格人士的作用，讓具備行業專業知識和經驗的合資格人士儘早參與進來，以保證上市進程的順利進行。

 

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