醫療機構分為營利性醫療機構和非營利性醫療機構，營利性醫療機構設立為有限責任公司，非營利性機構存在的模式一種是公立醫院，一般以事業單位形式存在，第二是國有企業舉辦的職工醫院，形式一般以事業單位或民辦非企業法人形式存在，也有個別醫院不是單獨主體，只有醫療機構職業許可證。第三個是通常比較多的民辦資本舉辦的非營利性醫院，它以民辦非企業法人的形式存在，是在民政部登記的。

圍繞不同醫療機構的類型，上市、融資、收購有6種不同的資本市場模式。

公司制。營利性醫院主要是公司制，一般叫某某醫院有限公司，它跟其他上市企業沒有太大差別，主體性質是公司類的，做成有限公司改制以後直接上市在新三板掛牌。雖然有很多上市公司做醫療行業，但真正以公司制全部是醫療資產上市的企業不太多。原因主要是雖然併購風起雲湧，但是醫療機構上市的兩種方式都有自己的問題：營利性的培育時間非常長，而現在普遍存在的改制模式在操作過程中，也有很多問題，導致直接圍繞資產上市的比較少。當然，經過一段時間的培育，包括在審以及未來上市的，會有更多的企業實現在資本市場上市。

公司、醫院直接被上市公司收購。這種方式因為公司制沒有特殊要求，因此與直接上市相比更簡單，上市公司中這種模式較多。

非營利性醫院改制後被上市公司收購。這種模式民營醫院相對較多。

非營利性醫院的舉辦者（有限公司）被上市公司收購。現在有很多非營利性醫院不能叫股東，因為民辦非企業法人沒有股東的概念，而舉辦者是公司制的，所以上市公司直接收購舉辦者也是一種模式。

管理公司被上市公司收購。上市公司收購的其實不是醫院，而是管理公司，管理公司管理的是非營利性醫療機構。

非營利性醫院直接被上市公司收購。這種模式有很多，很多醫院初期都是民辦法人，非營利性醫院能否並表是上市或融資的前提。其中可能有幾種情況：第一種方式是收購時是公立醫院，所以沒有並表（合併財務報表），但後來改成有限責任公司並表。第二種方式收購時是公立醫院，是非營利性醫療機構民辦法人，但合併報表了。過幾年年報披露，因為利潤未回存在巨大不確定性，所以不再並表。

為什麼這件事情有這麼大爭論呢？很大程度上因為這是上市公司收購的資產，而不是直接IPO資產，直接IPO的資產規模很大，監管機構得有審批，因此現在市場上已有的案例大部分是較小的資產被上市公司收購。上市公司收購行為需要披露，有處理的靈活性，這是導致市場上有不同形式的根本性原因，總結下來不並表的居多。

境外資本市場上市和收購的特殊之處在於：

境外紅籌上市。有很多滿足上市條件的醫療資產選擇境外上市，在境外上市的不光是醫療產業，任何產業都涉及到境外紅籌上市的模式。目前常見的上市方式有：1.換身份。大股東實際控制人換境外身份，跟境內資產不是關聯關係併購，這是境外上市比較常用的方式。2.兩步走。一些企業老闆有社會職務，不方便做身份變化就會選擇兩步走：先找純外資變成外資企業，再做關聯關係併購。3.VIE方式。境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體通過協議的方式控制境內運營實體，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。醫療產業領域在香港上市VIE模式基本不能實現，但在美國市場是可以實現的。

託管模式是否可以並表。在國內，雖然有一部分並表，但如果拿這部分資產直接IPO，用民辦非營利機構的資產做並表是不太實際的。在境外資本市場，目前的案例也大部分是不並表的，但是託管有幾種模式：第一種託管是舉辦者託管，舉辦者是公司，同時也提供醫療管理服務。這種方式相當於股東給子公司提供了管理服務並收取服務費，這種模式在市場上比較常見；第二種方式是關聯方託管，比如醫院資產的控股股東是A，同時A又成立了其他醫療管理公司，它們之間屬於關聯方託管；第三種形式是非關聯方託管，醫院和管理公司是兩個不同機構或兩個不同的控制人。在關聯託管和舉辦者託管的模式下，在香港市場還有並表的可能性，這是會計政策的一個突破，在A股不能實現的可以在境外實現。是否並表理論上是一個會計問題，不是法律問題，但是卻是架構搭建非常關鍵性的問題，對做醫療產業、醫療機構上市融資時搭建結構是有直觀重要作用的。

外商投資醫療機構的限制。2010年，《關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》提出，要進一步擴大醫療機構對外開放，並對具備條件的境外資本在我國境內設立獨資醫療機構進行試點。2012年，《外商投資產業指導目錄》將醫療機構列入外商投資允許類項目。2013年，《中國（上海）自由貿易試驗區外商獨資醫療機構管理暫行辦法》明確允許外國投資者在上海自貿區獨資設立醫療機構。2014年《關於開展設立外資獨資醫院試點工作的通知》明確允許境外投資者通過新設或併購的方式在北京市等7省市設立外資獨資醫院。但2015年，《外商投資產業指導目錄》重新將醫療機構列入限制類項目，明確限於合資、合作，但沒有對股權比例設計上限。關於股權比例，2015年前已經完成收購的允許外資比例可以達到100%，2015年以後的項目基本上參考三七比例（中方佔70%），這是關於外資的限制。

無論是在境內上市還是在境外上市，或者融資也好、收購也罷，投資人或者監管機構都會關心醫療行業比較特殊的法律問題。

改制問題。這指的是民營機構改制。在實踐中，醫療機構可能有兩套登記材料，一套是在工商登記的公司，另一個是在民政部登記的民辦非營利機構，兩套機構並存。在市場上，這種情況有很多，如果要融資上市這是一個基本問題，一定要解決好公司和民非並存的問題。同樣，如果民非改製成公司，也會有稅務、審批等風險。

土地使用權。因為醫療機構有公立醫院改制或民非機構改制的，非營利性機構有劃撥地，企業有集體用地，還有一些機構本身是娛樂產業，有體育用地或文娛用地，改成醫療用地，因此，必須要在上市時把土地使用權問題解決。

房屋所有權。這跟土地也是直接相關的，有些醫院使用的醫療場所是違建的。

環保問題。這個問題不是醫療機構特有的，任何市場上的公司都要關注環保，醫療領域重點關注的是環評、環評驗收、排污許可證、排水許可證、醫療廢物、放射性物質。

醫院與人員的資質問題。資質包括醫療服務許可證、放射許可證、醫生多點執業、醫護人員配比要求等各項資質。

科室承包、出租。這屬於主管部門和監管部門重點關注的問題，如何判斷承包和出租，在實踐中確實比較困難。其主要概念可能清楚，但實際操作較難，比如把科室或房屋承包出租給非本醫療機構人員，然後以本醫療機構名義開展診療活動，實踐中會遇到其實是本醫療機構的人辦理了在職多點執業，這需要有很多的證據支持和判斷。

醫療事故、醫療糾紛。這是醫療機構特有的，大家關注的是在運營報告期內是否有醫療事故情況，醫療糾紛賠償比例如何解決的？這些也是監管機構常問到的問題。其他比如社保，醫院會有人員派遣或勞工等，社保問題經常出現。

來源：北京德恆律師事務所  張曉丹