房產土地產權。許多醫療機構存在房產土地因建設年代久遠、產權模糊的問題，通常表現為土地使用權證為舉辦人所有，房產證因此或同樣為舉辦人所有，或因房地一體原則而尚未辦理。而在醫療機構的財務賬上，這些不具有房產證的房產建築依然出現在固定資產清單之中並計提折舊。此外，部分醫療機構還存在一些自行建設的違章建築，因各種歷史遺留問題而保留至今並仍在使用之中。在盡職調查的過程中，律師應當實地走訪了解醫療機構實際使用的房產，明確產權所屬，並與醫療機構原舉辦人進行積極的溝通以辦理房產土地的轉讓。

醫療設備產權。律師應當在盡職調查過程中取得醫療設備清單，梳理清楚各醫療設備的所有權情況：醫療機構購買的醫療設備，應取得招投標文件、採購合同、發票以及相應的配置許可證或使用登記證；租賃及融資租賃的醫療設備，應取得相應的租賃協議或融資租賃協議，並核查租賃費用支付情況。醫療機構還可能通過合作投放的方式對醫療設備進行佔有及使用，律師應通過合作投放協議了解合作投放的實質從而明確醫療設備的權屬。此外，重大設備是否已取得相關主管部門年檢、審核，醫療設備是否存在抵押的情況也需要律師進行核查。

醫療資質證照。醫療機構在實際經營過程中應具有相應的資質證照，因此律師需重點核查醫療機構資質證照方面是否存在合法性障礙。需要核查的資質證照主要包括營利性/非營利性醫療醫院執業許可證、醫院等級評定證書、基本醫療保險定點醫療醫院資格證書及相關協議、放射診療許可證、大型醫用設備配置許可證、母嬰保健技術服務執業許可證、麻醉藥品及第一類精神藥品購用印鑒卡、輻射安全許可證、特種設備使用登記證、醫師執業證書、護士執業證書、開展專門診療活動所需具備的醫師特別資格認證等。在核查醫務人員的執業資質的過程中，還應特別留意醫務人員是否存在多點執業的情況。

採購流程合規性。醫療機構的採購主要包括藥品採購、設備採購以及耗材採購。在藥品採購的過程中，通常會存在二次議價的情況。二次議價是指醫療機構在實際的藥品採購中並未按照省招標採購確定的中標價，而是私下與藥品供應商再次議價，最終商議的價格比省級招標確定的價格要低。監管部門此前禁止二次議價。

2017年2月國務院辦公廳發佈的《關於進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》第九條提出了完善藥品採購機制，在全面推行醫保支付方式改革或已制定醫保藥品支付標準的地區，允許公立醫院在省級藥品集中採購平台上進行採購。這條規定可以理解為醫療機構可以進行藥品採購自主議價，即二次議價的禁令已經被放開。

儘管政策上已允許醫療機構進行二次議價，律師仍應當通過審查採購協議、訪談及穿行測試相結合的方式對醫療機構的採購流程進行核查，以確定醫療機構採購過程中的合規性，並着重關注返利、折扣、折讓的情況。

訴訟及仲裁的負面影響。醫療機構存在的訴訟、仲裁通常包括醫患糾紛與勞動仲裁，這些可能會對醫療機構的經營產生負面影響。尤其在近幾年，醫患糾紛比較頻繁，醫療機構容易因醫療糾紛而嚴重損害其社會形象和聲譽，從而在很大程度上降低收購成功的可能性。在盡職調查的過程中，可通過與醫療機構訪談及核查網絡輿情相結合的方式，了解醫療機構相關的訴訟糾紛，並判斷相關訴訟是否對醫療機構產生重大影響。同時應當調查醫療機構舉辦人是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁；如醫療機構舉辦人存在相關情況，其又不具備執行能力，就會對醫療機構產生負面影響。此外，還應通過網絡輿情對醫療機構現在或曾經的核心人員是否涉及諸如受賄罪等刑事案件的情況予以核查從而側面了解醫療機構的合規情況。

 來源：陳煜 天達共和律師事務所

 作者簡介 

陳煜

天達共和律師事務所 律師

陳煜律師，天達共和律師事務所執業律師，主要執業領域為公司收購與兼并、資本市場、私募基金。曾多次參與香港聯交所主板上市、新三板掛牌等資本市場類項目；為十餘家資管公司成功辦理私募基金管理人登記及其私募基金產品的募集與發行；為多家股權投資基金公司提供投資標的盡職調查及交易文件製作服務。