通商律師事務所.單穎之 : VIE架構下 , 機構投資者如何境內外持股 —— 以近期赴港上市遊戲公司為視角

來源 | 通商律師事務所

作者 | 單穎之

在海外融資或上市項目中搭建VIE架構時，我們常常會被問及：機構投資者是否可以及如何在境內外同時持股？為此，我們總結了截止2018年9月25日在香港聯交所主板已上市或正在申請上市的9家遊戲公司招股說明書的相關披露情況，以供讀者參考。

*本文篇幅較長，對於無暇閱讀全文的讀者，建議可直接跳轉至文末小結的表格。

情形一、機構投資者皆為獨立第三方

一、7Road Holdings Limited (「第七大道」，已於2018年7月18日上市)

(一)股權結構圖

註：股權結構圖來源於第七大道的上市招股說明書。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：寧波趵朴鑫盛投資管理中心(有限合夥)(「寧波趵朴」)，一家於2016年6月13日根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，為深圳第七大道的一名股東。寧波趵朴的唯一普通合伙人為上海趵朴，有限合伙人為上海趵虎、紹興上虞及韋紅。

(2)境外：

(i)香港趵朴有限公司(「上海趵朴控股」)，一家於2018年1月8日根據香港法律註冊成立的有限公司，由上海趵朴全資擁有。上海趵朴是指上海趵朴投資管理有限公司，一家於2015年10月27日根據中國法律註冊成立的有限公司，為寧波趵朴的唯一普通合伙人及第七大道的控股股東之一；

(ii)Baohu Holdings Limited(「上海趵虎控股」)，一家於2018年2月13日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由上海趵虎全資擁有。上海趵虎，指上海趵虎投資管理中心(有限合夥)，一家於2015年8月26日根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，為寧波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股東之一；

(iii)Shangyulongcheng Holdings Limited(「紹興上虞控股」)，一家於2018年2月13日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由紹興上虞全資擁有。紹興上虞，指紹興上虞龍誠股權投資合夥企業(有限合夥)，一家於2016年10月17日根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，為寧波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股東之一；

(iv)Red Shanghai Holdings Limited，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由韋紅全資擁有。

2.境內外機構投資者二及其關係：

(1)境內：上海廷燦股權投資中心(有限合夥)(「上海廷燦」)，一家於2015年11月11日根據中國法律註冊成立的有限合夥企業。上海廷燦的唯一普通合伙人為上海融璽，有限合伙人為廣州聚澤、宋書星、李為民、劉戰、周法順、楊磊及陳迪鋒。

(2)境外：

(i)Rongxi Holdings Limited(「上海融璽控股」)，一家於2018年2月7日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由上海融璽全資擁有。上海融璽是指上海融璽創業投資管理有限公司，一家於2009年7月6日根據中國法律註冊成立的有限公司，為上海廷燦的唯一普通合伙人；

(ii)Juze Holdings Limited(「廣州聚澤控股」)，一家於2018年2月13日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由廣州聚澤全資擁有。廣州聚澤，指廣州聚澤貿易有限公司，一家於2011年3月4日根據中國法律註冊成立的有限公司，為上海廷燦的有限合伙人；

(iii)Songshuxing Holdings Limited(「Songshuxing Holdings」)，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由宋書星全資擁有；

(iv)Liweimin Holdings Limited(「Liweimin Holdings」)，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由李為民全資擁有；

(v)Liuzhan Holdings Limited(「Liuzhan Holdings」)，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由劉戰全資擁有；

(vi)Zhoufashun Holdings Limited(「Zhoufashun Holdings」)，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由周法順全資擁有；

(vii)Yanglei Holdings Limited(「Yanglei Holdings」)，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由楊磊全資擁有；

(viii)Chendifeng Holdings Limited(「Chendifeng Holdings」)，一家於2017年11月2日根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，由陳迪鋒全資擁有。

根據招股說明書的披露，寧波趵朴與上海廷燦均為獨立第三方機構。

二、Wanka Online Inc. (「玩咖歡聚」，已於2018年7月3日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：股權結構圖來源於玩咖歡聚遞交上市申請的招股說明書。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內：北京金池廣信科技股份有限公司(「北京金池」)，由華新江擁有38.5%股權、由西藏九坤投資諮詢有限公司持有56%股權及由上海嘉茁投資合夥企業(有限合夥)持有5.5%股權。西藏九坤投資諮詢有限公司及上海嘉茁投資合夥企業(有限合夥)均由華新江控制。

2.境外：Goodluckshome Inc.(BVI)。Goodluckshome Inc.(BVI)由華新江直接全資持有。

根據招股說明書披露，北京金池及Goodluckshome Inc.(BVI)均為華新江控制的獨立第三方機構。

三、Microbeam International Holdings Limited(「Microbeam」，已於2018年8月1日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：股權結構圖來源於Microbeam遞交上市申請的招股說明書。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：上海能觀投資管理合夥企業(「有限合夥」)(「上海能觀」)，一家於中國成立的有限合夥企業，由上海愛建信託(作為有限合伙人)擁有56.07%合夥權益，由中航信託(作為有限合伙人)擁有33.64%合夥權益，由眾應互聯(作為有限合伙人)擁有9.35%合夥權益，由霍爾果斯摩伽(作為普通合伙人)擁有0.92%合夥權益，由冉盛(寧波)(作為普通合伙人)擁有0.02%合夥權益。冉盛(寧波)為上海能觀的執行事務合伙人，其有關上海能觀事務的決定應經普通合伙人霍爾果斯摩伽批准。

(2)境外：View Information BVI。View Information BVI為上海能觀的境外投資平台，乃為持有上海能觀於Microbeam的權益而成立。View Information BVI由Guanlan Information Technology Co., Ltd.全資擁有，而Guanlan Information Technology Co., Ltd.由上海觀麓全資擁有。上海觀麓為一家於中國成立的有限合夥企業，分別由上海能觀(作為有限合伙人)、霍爾果斯摩伽(作為普通合伙人)及冉盛(寧波)(作為普通合伙人)擁有90%、9.8%及0.2%合夥權益。上海能觀與上海觀麓的普通合伙人相同，即冉盛(寧波)及霍爾果斯摩伽。

2.境內外機構投資者二及其關係

(1)境內：人民網股份有限公司(「人民網」)，一家於2005年2月6日根據中國法律成立的股份有限公司。

(2)境外：RMW (BVI) Ltd.。RMW (BVI) Ltd.是由人民網全資擁有的BVI公司。

根據招股說明的披露，上海能觀及人民網均為獨立第三方機構。

情形二、機構投資者皆為公司關聯人士

一、Duoyi Information Inc. (「Duoyi」，已於2018年6月27日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：(1)股權結構圖來源於Duoyi遞交上市申請的招股說明書；(2)徐先生該等股份由Wind&Cloud Ltd持有，該公司為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由Fresh Thunder Ltd全資擁有，而Fresh Thunder Ltd則為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由徐先生全資擁有。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內：廣州浩然投資合夥企業(有限合夥)(「浩然投資」)，一家依據中國法律成立的有限合夥企業，由徐波及郭偉分別持有96.00%及4.00%的合夥權益。

2.境外：Wind&Cloud Ltd為一家BVI有限公司，並由Fresh Thunder Ltd全資擁有，而Fresh Thunder Ltd則為一家BVI有限公司，由徐波全資擁有。

根據招股說明書的披露，徐波為公司董事會主席，郭偉為公司副總經理。

情形三、混合型：獨立第三方與公司關聯人士的相關機構

一、FingerTango Inc. (「指尖悅動」，已於2018年7月12日上市)

(一)股權結構圖

註：股權結構圖來源於指尖悅動遞交上市申請的招股說明書。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：珠海聚谷投資合夥企業(有限合夥)(「珠海聚谷」)，一家於2015年10月12日根據中國法律成立的有限合夥企業，由劉傑、朱炎彬及沸點遊戲分別擁有50%、30%及20%合夥權益。沸點遊戲是指珠海沸點遊戲產業投資基金(有限合夥)，一家於2016年3月7日根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，由沸點投資及11名個人(彼等均為獨立第三方)分別擁有6.67%及93.33%合夥權益。沸點投資是指廣東沸點投資管理有限公司，一家於2015年6月30日根據中國法律註冊成立的有限公司，由Lu Yan及2名個人(彼等均為獨立第三方)分別擁有45%及55%股權。

(2)境外：

(i)LJ Technology Holding Limited，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的獲豁免有限公司，由劉傑全資擁有；

(ii)ZYB Holding Limited，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的獲豁免有限公司，由朱炎彬全資擁有；

(iii)LY Technology Holding Limited，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由Lu Yan全資擁有。

2.境內外機構投資者二及其關係

(1)境內：珠海三谷投資合夥企業(有限合夥)(「珠海三谷」)，一家於2015年10月10日根據中國法律成立的有限合夥企業，由吳俊傑、李妮妮、王在成及Cui Lei分別擁有50%、30%、10%及10%合夥權益。

(2)境外：

(i)LNN Holding Limited(「LNN Holding」)，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的獲豁免有限公司，由李妮妮全資擁有；

(ii)ACERY Holding LIMITED(「ACERY Holding」)，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的獲豁免有限公司，由吳俊傑全資擁有；

(iii)CuiL Holding Limited(「CuiL Holding」)，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的獲豁免有限公司，由Cui Lei全資擁有；

(iv)KW Technology Holding Limited(「KW Technology」)，一家於2018年1月8日在英屬處女群島註冊成立的獲豁免有限公司，由王在成全資擁有。

根據招股說明書的披露，劉傑為公司執行董事和CEO、朱炎彬為公司COO、吳俊傑為公司的執行董事及副總裁、李妮妮為公司的副總裁、王在成為公司執行董事兼公司秘書、Cui Lei為公司僱員；沸點遊戲為獨立第三方機構。

二、CMGE Technology Group Limited (「中手游」，已於2018年9月4日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：來源於中手游遞交上市申請的招股說明書。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：上海一翀投資中心(有限合夥)(「一翀投資」)，一家於2015年4月20日在中國成立的有限合夥企業，並由中融信託最終控制。

(2)境外：一翀科技香港有限公司(「一翀香港」)，一家於2018年4月9日在香港註冊成立的公司。一翀香港由Yichong BVI全資擁有，而Yichong BVI則由紀翀上海(上海紀翀科技發展有限公司)全資擁有。紀翀上海由一翀投資擁有99.6%權益，並由一名獨立第三方擁有0.4%權益。

2.境內外機構投資者二及其關係

(1)境內：上海轡格瑟斯投資中心(有限合夥)(「上海轡格瑟斯」)，一家於2015年5月25日在中國成立的有限合夥企業，並由中融信託最終控制。

(2)境外：轡格瑟斯網絡香港有限公司(「轡格瑟斯香港」，一家於2018年4月9日在香港註冊成立的公司。轡格瑟斯香港由Pegasus BVI全資擁有，而Pegasus BVI則由轡歌科技(上海轡歌科技發展有限公司)全資擁有。轡歌科技由上海轡格瑟斯擁有99.6%權益，並由一名獨立第三方擁有0.4%權益。

3.境內外機構投資者三及其關係

(1)境內：

(i)紹興市上虞中手游兄弟投資合夥企業(有限合夥)(「中國中手游兄弟」)，一家於2015年11月23日根據中國法律成立的有限合夥企業。肖健持有中國中手游兄弟的全部權益，協議約定有關肖健所持中國中手游兄弟股權的經濟利益及處置權的36%將為冼漢迪保留，直至應冼漢迪的要求將相關權益轉讓予冼漢迪為止；

(ii)長霈(上海)投資中心(有限合夥)(「長霈上海」)，一家於2015年6月2日在中國註冊的有限合夥企業。武漢互生作為普通合伙人持有長霈上海0.004%權益，而長霈上海有限合伙人(王瑤、鄭濤、王淩迪、趙亮及施劍)作為有限合伙人各自持有長霈上海19.9992%權益。

(2)境外：Changpei Cayman為一家於2018年3月2日在開曼群島成立的有限合夥企業。Changpei Cayman的普通合伙人為Ambitious Profit，持有Changpei Cayman的0.004%合夥權益。Ambitious Profit分別由共同創辦人肖健(透過全資擁有的中手游兄弟BVI)及冼漢迪 (透過全資擁有的Silver Joyce)持有64%及36%權益。Changpei Cayman的有限合伙人為長霈上海有限合伙人的持股平台，即(i) Glamorous Entertainment Investment Limited(「Glamorous Entertainment」)；(ii) Pleasant Ridge Investment Limited(「Pleasant Ridge」)；(iii) Joyful Fair Investment Limited(「Joyful Fair」)；(iv) Delightful Rhythm Investment Limited(「Delightful Rhythm」)；及(v) Perfect Mighty Investments Limited(「Perfect Mighty」)。Glamorous Entertainment、Pleasant Ridge、Joyful Fair、Delightful Rhythm及Perfect Mighty各自均為持有Changpei Cayman的19.9992%合夥權益的長霈上海有限合伙人於英屬處女群島註冊成立的控股公司。Changpei Cayman間接全資擁有Fairview Ridge(一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司)的全部已發行股份。

4.境內外機構投資者四及其關係

(1)境內：北京東方智科股權投資中心(有限合夥)(「北京東方智科」)，一家於2015年5月22日根據中國法律以有限合夥企業形式成立的投資基金，由東方證券最終控制。

(2)境外：Hontai Zhike L.P.(「ZhikeL.P.」)，一家於2018年4月26日在開曼群島成立的有限合夥企業，普通合伙人為Hontai Zhike Cayman Limited(「Hontai Zhike」)，一家於開曼群島註冊成立的公司；有限合伙人為東方智科(香港)有限公司(「東方香港」)，一家於香港註冊成立的公司。Hontai Zhike與東方香港均由Orient Zhike Limited(「Orient BVI」)全資擁有，而Orient BVI則由北京東方智科全資擁有並由東方證券最終控制。

根據招股說明書的披露，肖健及冼漢迪為公司創始人，一翀投資和上海轡格瑟斯為中融信託控制的第三方獨立機構，北京東方智科為東方證券控制人的獨立第三方機構，長霈上海為獨立第三方機構。

情形四、未明確披露型

一、iDreamSky Technology Holdings Limited(「創夢天地」，已於2018年5月25日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：來源於創夢天地遞交上市申請的招股說明書。

(一)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：寧波梅山保稅港區築夢同輝投資管理合夥企業(有限合夥) (「關控股公司」)，一家於中國成立的有限合夥企業，由關嵩(作為有限合伙人)擁有99.9%合夥權益，陳湘宇(作為普通合伙人)擁有0.10%合夥權益。

(2)境外：

(i)Bubble Sky Limited，一家於2018年1月2日在英屬維京群島註冊成立的公司並由關嵩全資擁有；

(ii)Brilliant Seed Limited，一家於2018年1月2日在英屬維京群島註冊成立的公司並由陳湘宇全資擁有；

(iii)iDreamSky Technology Limited，一家於2012年2月23日在開曼群島註冊成立的有限公司，由創夢投資控股有限公司全資擁有，而創夢投資控股有限公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，並由Dream Technology Holdings Limited(「Dream Technology」)全資擁有。Dream Technology為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。橫琴創夢(有限合夥)持有Dream Technology20.94%股權，橫琴創夢是指橫琴創夢永泰股權投資企業(有限合夥)，一家於2015年12月30日在中國成立的有限合夥企業，其普通合伙人為橫琴管理(橫琴創夢永泰投資管理有限公司)，而關嵩、Li Songlin及張衡分別持有橫琴管理40%、30%及30%股權。

2.境內外機構投資者二及其關係

(1)境內：橫琴創夢瑞通股權投資企業(有限合夥)(「瑞通投資」)，一家於2015年12月25日在中國成立的有限合夥企業，概無有限合伙人於瑞通投資逾三分之一經濟利益中擁有權益｡其普通合伙人為橫琴瑞通投資管理有限公司，由蘇萌､張衡及Li Songlin分別擁有40%､30%及30%股權｡

(2)境外：iDreamSky Technology Limited，一家於2012年2月23日在開曼群島註冊成立的有限公司，由創夢投資控股有限公司全資擁有，而創夢投資控股有限公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，並由Dream Technology Limited(「Dream Technology」)全資擁有。Dream Technology為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。瑞通投資於Dream Technology持有17.15%股權。

根據招股說明書的披露，陳湘宇為公司董事會主席，關嵩為執行董事，張衡為公司秘書，蘇萌為公司僱員。但招股說明書未明確披露Li Songlin與公司之間的關係。

二、N1 Holdings Limited (「諾一控股」，已於2018年6月1日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：來源於諾一控股遞交上市申請的招股說明書。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：溫州福大投資管理合夥企業(普通合夥)(「溫州福大」)，一家依據中國法律成立的普通合夥企業，其合伙人為林玲(7.17%)、葉佩艷(0.71%)、葉湘(0.47%)、宋日荷(0.24%)、蔡壽春(0.47%)、蔡金彩(0.47%)、滕美容(0.24%)、郭永珍(0.28%)、高小燕(0.47%)、黃堅燕(0.24%)、黃少敏(2.13%)、張健(2.16%)、包益祥(0.95%)及胡興榮(84.00%)。

(2)境外:

(i)Fu Da Holdings Limited(「Fu Da Holdings」)，一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由除胡興榮外的溫州福大全部合伙人林玲(44.80%)、葉佩艷(4.44%)、葉湘(2.94%)、宋日荷(1.50%)、蔡壽春(2.94%)、蔡金彩(2.94%)、滕美容(1.50%)、郭永珍(1.75%)、高小燕(2.94%)、黃堅燕(1.50%)、黃少敏(13.31%)、張健(13.50%)及包益祥(5.94%)共同直接全資持有；

(ii)Hu XR Holdings Limited(「Hu XR Holdings」)，一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由溫州福大合伙人胡興榮直接全資持有。

2.境內外機構投資者二及其關係

(1)境內：

(i)杭州諾鴻投資管理合夥企業(有限合夥)(「杭州諾鴻」)，，一家依據中國法律成立的有限合夥企業，其有限合伙人為胡玲玲(49.85%)、周建國(16.67%)、繆煥康(1.49%)、朱建衍(2.22%)、陳特(4.33%)、邱紅俠(0.47%)、李建英(0.89%)、胡曉珍(0.22%)、王玉燕(3.11%)、黃碎雅(5.00%)、顏笑容(1.11%)、王勤(1.67%)、崔麗莉(0.56%)、夏穎康(0.83%)及曾一男(1.11%)，普通合伙人為張惜路(10.67%)；

(ii)杭州弘熙投資管理有限公司(「杭州弘熙」)為依據中國法律成立的有限公司，分別由胡玲玲及張惜路擁有90%及10%股權；

(iii)杭州諾旭投資管理合夥企業(有限合夥)(「杭州諾旭」)，一家依據中國法律成立的有限合夥企業，分別由胡玲玲作為有限合伙人及張惜路作為普通合伙人擁有90%及10%合夥權益；

(iv)杭州亦誠投資管理有限公司(「杭州亦誠」)為依據中國法律成立的有限公司，分別由胡玲玲及張惜路擁有90%及10%股權；

(v)杭州諾游投資管理有限公司(「杭州諾游」)為依據中國法律成立的有限公司，分別由周鳴、胡玲玲及張惜路擁有6%、69%及25%股權。

(2)境外：

(i)Nuo Hong Holdings Limited(「Nuo Hong Holdings」)，一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由杭州諾鴻全部有限合伙人(除胡玲玲外)直接全資持有；

(ii)ZHANG XL Holdings Limited(「ZHANG XL Holdings」)為一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由張惜路直接全資持有；

(iii)HU LL Holdings Limited(「HU LL Holdings」)為一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由胡玲玲直接全資持有；

(iv)ZHOU M Holdings Limited(「ZHOU M Holdings」)為一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由周鳴直接全資持有。

根據招股說明書的披露，胡玲玲為公司創辦人，張惜路為胡玲玲的兒媳，周鳴為公司附屬公司的副總裁。但招股說明書未明確披露溫州福大、Fu Da Holding、Hu XR Holdings、杭州諾鴻除胡玲玲及張惜路外的其他個人與公司的關係。

三、Shiyue Group Limited(「詩悅集團」，已於2018年7月27日遞交上市申請)

(一)股權結構圖

註：(1)來源於詩悅集團遞交上市申請的招股說明書；(2)廣州詩悅由博悅投資、恆悅投資、悅財投資、起源投資及林金城分別持有32%、22%、18%、18%及10%。

(二)境內外機構投資者之「映射」關係

1.境內外機構投資者一及其關係

(1)境內：

(i)樟樹市博悅投資管理中心(有限合夥)(「博悅投資」)，一家於中國成立的有限合夥企業，林金城作為普通合伙人持有博悅投資96.875%的權益，沈崇貴作為有限合伙人持有博悅投資3.125%的權益；

(ii)珠海恆悅投資合夥企業(有限合夥)(「恆悅投資」)，一家於中國成立的有限合夥企業，林金城作為普通合伙人持有恆悅投資約90.909%的權益，沈崇貴作為有限合伙人持有恆悅投資約9.091%的權益。

(2)境外：

(i)LJC Tech Holdings Ltd(「LJC Tech」)，一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，分別由林金城及LJC Trustco持股20%及80%；LJC Trust 是由林金城作為信託人及匯聚信託作為受託人設立的個人信託；

(ii)SCG Tech Holdings Ltd.(「SCG Tech」)，一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，分別由沈崇貴及SCG Trustco持股40%及60%；SCG Trust是由沈崇貴作為信託人及匯聚信託作為受託人設立的個人信託。

2.境內外機構投資者二及其關係

(1)境內：

(i)樟樹市悅財投資管理中心(有限合夥)(「悅財投資」)，一家於中國成立的有限合夥企業，羅映武作為普通合伙人於其中持有99.9%的權益，羅映武的配偶蔡委儒作為有限合伙人於其中持有0.1%的權益；

(ii)珠海起源投資合夥企業(有限合夥)(「起源投資」)，一家於中國成立的有限合夥企業，羅映武作為普通合伙人於其中持有99.9%的權益，羅映武的配偶蔡委儒作為有限合伙人於其中持有0.1%的權益。

(2)境外：

(i)LYW Tech Holdings Ltd (「LYW Tech」)是一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，分別由羅映武及LYW Trustco持股30%及70%；LYW Trust是由羅映武作為信託人及匯聚信託作為受託人設立的個人信託；

(ii)CWR Tech Holdings Ltd. (「CWR Tech」)是一家於英屬維京群島註冊成立的有限公司，由蔡委儒直接持股100%。

根據招股說明書的披露，林金城為公司創辦人，沈崇貴為公司執行董事。但招股說明書未明確披露羅映武和蔡委儒與公司之間的關係。

為便於讀者閱讀，就以上四種情況我們整理了相關表格，並就境內機構的境外直接投資(「ODI」)及涉及的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(「37號文」)外匯登記問題進一步小結如下：

序號	類型	公司名稱	境內外投資機構關係	37號文登記/ODI備案情況
1	機構投資者皆為獨立第三方	第七大道	1.境外投資者(上海趵朴控股、上海趵虎控股、紹興上虞控股、Red Shanghai Holdings)分別為境內投資者(寧波趵朴)的四位合伙人上海趵朴、上海趵虎、紹興上虞及韋紅全資擁有的實體； 2.境外投資者(上海融璽控股、廣州聚澤控股、Songshuxing Holdings、Liweimin Holdings、Liuzhan Holdings、Zhoufushaun Holdings、Yanglei Holdings、Chendifeng Holdings)分別為境內投資者(上海廷燦)的８位合伙人上海融璽、廣州聚澤、宋書星、李為民、劉戰、周法順、楊磊及陳迪鋒全資擁有的實體。	1.相關境內居民已完成37號文外匯登記； 2.紹興上虞、上海趵虎、上海融璽及廣州聚澤已於2018年4月根據境外直接投資規定就其作為境內機構作出的境外投資，於商務部的地方分支機構辦理ODI備案。商務部網站顯示上海趵朴就其投資上海趵朴控股亦履行了商務部門的相關ODI備案手續。
		玩咖歡聚	境外投資者(Goodluckshome Inc.(BVI))為境內投資者(北京金池)的實際控制人直接全資擁有的公司。	相關境內居民已完成37號文外匯登記。
		Microbeam	1.境內投資者(上海能觀)作為有限合伙人的境內合夥企業(上海觀麓)間接全資持有境外投資者(View Information BVI)；且境內投資者與境內合夥企業的普通合伙人相同； 2.境外投資者(RMW Ltd(BVI))為境內投資者(人民網)直接持有的全資子公司。	1.相關境內居民已完成37號文外匯登記； 2.招股說明書未披露上海觀麓與人民網的境內企業ODI備案情況。
2	機構投資者皆為公司關聯人士	Duoyi	境外投資者(Wind & Cloud Ltd)為境內投資者(浩然投資)的控股股東(徐波)間接全資擁有的公司。	相關境內居民已完成37號文外匯登記。
3	混合型：獨立第三方與公司關聯人士相關的機構	指尖悅動	1.境外投資者(LJ Technology、ZYB Holding)分別為境內投資者(珠海聚谷)的兩位合伙人劉傑、朱炎彬全資擁有的實體； 2.境外投資者(LY Technology)為境內機構投資者(珠海聚谷)的合伙人(沸點遊戲)的合伙人(沸點投資)的股東(Lu Yan)全資擁有的實體； 3.境外投資者(ACERY Holding、LNN Holding、KW Technology、CuiL Holding)分別為境內投資者(珠海三谷)的4位合伙人吳俊傑、李妮妮、王在成及Cui Lei全資擁有的實體。	相關境內居民已完成37號文外匯登記。
3	混合型：獨立第三方與公司關聯人士相關的機構	中手游	1.境外投資者(一翀香港)為境內投資者(一翀投資)間接控制的實體； 2.境外投資者(轡格瑟斯香港)為境內投資者(上海轡格瑟斯)間接控制的實體； 3.境內投資者(中國中手游兄弟)的權益所有人(肖健和冼漢迪)控制的實體(Ambitious Profit)為境外投資者 (Changpei Cayman)的普通合伙人；境內投資者(長霈上海)的有限合伙人(王瑤、鄭濤、王淩迪、趙亮及施劍)控制的實體(Glamorous Entertainment、PleasantRidge、Joyful Fair、Delightful Rhythm及Perfect Mighty)為境外投資者 (Changpei Cayman)的有限合伙人；境外投資者 (Changpei Cayman)間接全資擁有Fairview Ridge； 4.境外投資者(ZhikeL.P.)由境內投資者(北京東方智科)間接全資擁有。	1.相關境內居民已完成37號文外匯登記； 2.招股說明書未披露ODI相關程序。商務部網站顯示紀翀上海就其投資一翀香港履行了商務部門的相關ODI備案手續；北京東方智科就其投資東方香港履行了商務部門的相關ODI備案手續。
4	尚待明確披露型	創夢天地	1.境外投資者(Bubble Sky Limited和關控股公司)均為關嵩控制的實體；境外投資者(iDreamSky Technology Limited)是由關嵩Li Songlin和張衡分別持股40%、30%和30%的橫琴管理作為普通合伙人的有限合夥企業(橫琴創夢)間接持股20.94%的公司； 2.境外投資者(iDreamSky Technology Limited)由境內投資者(瑞通投資)間接持股17.15%的公司。	1.相關境內居民已完成37號文外匯登記； 2.招股說明書未披露ODI情況，經查詢商務部網站，其顯示橫琴創夢已辦理創夢天地科技有限公司的ODI備案，招股說明書未明確披露該等公司的中文名稱，我們根據名字推測可能為iDreamSky Technology Limited。
		諾一控股	1.境外投資者(Fu Da Holdings)為境內投資者(溫州福大)的除胡興榮外的全部合伙人直接全資持有的公司； 2.境外投資者(Hu XR Holdings)為境內投資者(溫州福大)的合伙人(胡興榮)直接全資持有的公司； 3.境外投資者(HU LL Holdings Limited)為境內投資者(杭州弘熙、杭州諾旭、杭州亦誠、杭州諾游、杭州諾鴻)的股東/合伙人(胡玲玲)直接全資持有的公司； 4.境外投資者(ZHANG XL Holdings)為境內投資者(杭州弘熙、杭州諾旭、杭州亦誠、杭州諾游、杭州諾鴻)的股東/合伙人(張惜路)直接全資持有的公司； 5.境外投資者(ZHOU M Holdings)為境內投資者(杭州諾游)的股東(周鳴)直接全資持有的公司； 6.境外投資者(Nuo Hong Holdings)為境內投資者(杭州諾鴻)除胡玲玲與張惜路外的全部有限合伙人直接全資持有的公司。	相關境內居民已完成37號文外匯登記。
		詩悅集團	1.境外投資者(LJC Tech)為境內投資者(博悅投資和恆悅投資)的普通合伙人(林金城)直接持股20%和其作為信託人的個人信託間接持股80%的公司； 2.境外投資者(SCG Tech)為境內投資者(博悅投資和恆悅投資)的普通合伙人(沈崇貴)直接持股40%和其作為信託人的個人信託間接持股60%的公司； 3.境外投資者(CWR Tech)為境內投資者(悅財投資和起源投資)的有限合伙人(蔡委儒)直接全資持有的公司； 4.境外投資者(LYW Tech)為境內投資者(悅財投資和起源投資)的普通合伙人(羅映武)直接持股30%和其作為信託人的個人信託間接持股70%的公司。	相關境內居民已完成37號文外匯登記。