如上所述，自2019年以來，《土地管理法》及相關配套法規為企業補正其所佔有、使用之集體土地上蓋的生產經營場所的物業權利瑕疵提供了正式的法律依據。根據《不動產登記暫行條例實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）第四十五條：

「申請集體建設用地使用權及建築物、構築物所有權首次登記的，申請人應當根據不同情況，提交下列材料：

（一）有批准權的人民政府批准用地的文件等土地權屬來源材料；

（二）建設工程符合規劃的材料；

（三）權籍調查表、宗地圖、房屋平面圖以及宗地界址點坐標等有關不動產界址、面積等材料；

（四）建設工程已竣工的材料；

（五）其他必要材料。

集體建設用地使用權首次登記完成後，申請人申請建築物、構築物所有權首次登記的，應當提交享有集體建設用地使用權的不動產權屬證書。」

此處可以將權屬證書的取得分為兩種情況：取得集體建設用地使用權證書和取得集體建設用地上建築物、構築物的權證。

1、集體建設用地使用權證書取得所需材料

根據《實施細則》第四十五條第一款和第三款，申請集體建設用地使用權首次登記的需提交「有批准權的人民政府批准用地的文件等土地權屬來源材料」和「權籍調查表、宗地圖、房屋平面圖以及宗地界址點坐標等有關不動產界址、面積等材料」。實踐中這兩種材料的取得往往要取決於當地政府是否對相關地塊的權屬授予下發過文件證明以及是否組織過權籍調查。

2、相應地塊上建築物、構築物取得不動產權證書

《實施細則》第四十五條針對建築物所有權首次登記主要包括以下三個部分（在已經提供土地證明材料的基礎上）：建設工程符合規劃的材料、建設工程已經竣工的材料和其他必要材料。以上材料主要涉及下列許可證照：

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實踐中，地方政府往往會出於促進土地流轉規範性的目的來促使相關權利人進行集體建設用地使用權及建築物、構築物所有權首次登記。以深圳市為例，2009年6月2日，深圳市人大常委會頒佈《深圳市人民代表大會常務委員會關於農村城市化歷史遺留違法建築的處理決定》（2019年8月29日修正，以下簡稱「《處理決定》」），2001年10月17日，深圳市人大常委會頒佈了《深圳經濟特區處理歷史遺留生產經營性違法建築若干規定》（2019年10月31日修訂，以下簡稱「《若干規定》」）。《處理決定》和《若干規定》對「歷史遺留違法建築」進行了定義，並要求違法建築普查工作應當在《處理決定》實施之日起一年內完成，違法建築物當事人在規定期限內（即違法建築普查工作完成時）向國土資源部門進行申報。《處理決定》和《若干規定》說明了建築規劃和自然資源部門為違法建築問題處理的主管部門，另有住房建設部門、消防救援機構參與處理，另根據違法建築的用途和具體情況不同，也可能或涉及與生態環境、文化廣電旅遊體育、衛生健康、市場監管、人口和房屋綜合管理及其他有關部門進行溝通。

根據《處理決定》和《若干規定》，有關部門對存在下列三種情況的建築物無法辦理不動產所有權首次登記：

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如不存在前述三種情況，違法建築行為人在得到相關主管部門同意並繳納罰款後，可以申請補辦征地手續和補簽土地使用權出讓合同，並由規劃和自然資源部門確認產權。需要注意的是，辦理不動產登記時需提交建設工程質量檢測機構出具的檢測合格的證明文件和消防安全證明文件。

從上述規範性文件內容來看，深圳市符合《處理決定》和《若干規定》的未辦理不動產登記的集體建設用地使用權及其地上的建築物在按期完成申報並提交規定材料後即可獲得不動產所有權證明。但若目標建築不符合上述文件中可以辦理不動產登記的情形，抑或是企業錯過了申報期限（即違法建築普查工作開展期間，具體以各地政府下發的文件為準），在現有情況下仍可能無法取得不動產所有權證明。即使建築物滿足地方政府准予辦理不動產首次權利登記的相關條件，辦理流程也要耗費相當長的一段時間，很可能無法在企業向聯交所遞交A1上市申請表格時消除業權瑕疵。在這種情況下，企業需要採取其他措施消除業權瑕疵，並於申請材料中予以披露。

從上述規範性文件和招股書披露中可以看出，對於非基建類和房地產公司的企業正在使用的建築物的業權瑕疵問題有以下三種解決路徑：

1、若目標建築物可以在上市申請材料遞交之前完成不動產權利首次登記，則有關業權瑕疵可視為被修正；

2、若目標建築物在上市申請前無法完成首次登記的流程並取得證書，但已經確認可以獲得證書的，需要將取得證書的流程披露。另一方面，為了減小對公司業務的影響，董事會亦應着手制定對原有業權瑕疵建築的替代計劃，如租賃工業用途性質的、已經取得權屬證書的建築物或者以招拍掛方式取得工業用途的國有建設用地使用權；

3、若目標建築物在未來一定時間內無法根據現有規範性文件完成不動產首次登記取得不動產權利證書，則需和有關部門確認目標建築是否有被有關部門強制拆除或沒收的風險，並尋找可替代上述違法建築的生產經營場地並儘快制定搬遷計劃。

此外，若發行人作為正在使用的建築物建設單位的，還應當對其可能面臨的行政處罰風險進行評估，是否可能對上市造成重大不利影響，並及時補繳相應罰款。

具體而言，在遞交上市申請前無法完成不動產權利首次登記並無法在上市申請前取得不動產權利證書的，發行人可結合自身實際情況遵循以下路徑解決並在招股書中對解決方式、方法和過程進行披露（以說明相關瑕疵或風險對發行人持續生產經營不存在重大不利影響）： 

在確認所在地塊的土地性質為建設用地後，發行人應當與當地住建主管部門確認該建築是否滿足繼續使用的安全要求。發行人可以對建築進行安全評估，編製安全評估報告；發行人還應對建築內的消防設施進行檢查，和消防主管部門確認建築符合消防安全標準，可以繼續使用。對於存在安全隱患的建築，發行人無論是從對建築物使用權完整角度還是從安全生產的角度考慮，都應該儘快搬離該建築。此外，若企業為目標建築的建設單位的，還應承擔因未履行取得建設工程施工許可證、建設工程規劃許可證等相關義務導致的法律責任，及時補繳（或計提）相應罰款。

在確認目標建築符合安全使用標準後，發行人還應當與住建部門溝通目標建築是否可能被拆除或沒收。根據我們的經驗，為滿足聯交所的審核要求，上述溝通原則上應採取實名現場訪談相關主管部門具體相應權限、可作出相關確認的工作人員之方式，並由發行人中國法律顧問主導，保薦人中國法律顧問參與，訪談過程中應注意對上市相關信息的保密。

發行人應和業權瑕疵建築物所在地負責城鄉規劃的有關部門確認目標地塊的土地性質以及在未來一定期間的規劃，即該地塊是否且在將來相當長的一段時間內被規劃為工業用途的建設用地；若該地塊當下存在佔用了耕地、水源保護區用地、公共道路、廣場、綠地、高壓供電走廊、公共設施和公益項目用地，以及壓佔地下管線或者其他嚴重影響城市規劃等非建設用地性質的地塊的情況，應當確認該地塊的未來規劃是否會發生變化。若目標建築所佔地塊在未來相當長的一段時間非規劃為工業用途的建設用地，則該情形屬於《城鄉規劃法》（2019年修訂）第六十五條規定的發行人「在鄉、村莊規劃區內未依法取得鄉村建設規劃許可證或者未按照鄉村建設規劃許可證的規定進行建設」。該行為將由鄉、鎮人民政府責令停止建設、限期改正；由於建築已經處於投入使用狀態，發行人無法對此進行改正，則有可能被有關部門責令拆除。因此，發行人應當立即開始尋找替代生產經營場所並計劃搬離原址。

發行人可指派中國法律顧問對所在地自然資源部門和土地管理部門（如規劃和自然資源局）進行訪談，在訪談過程中應當注意對公司主體上市計划進行保密，從企業可否持續正常進行生產經營活動的角度進行提問。在與相關部門溝通的過程中，發行人應當提供一定的資料或憑證證明其已在該地塊和目標建築內進行了長期的正常生產經營活動，並表明願意依法承擔相應行政法律責任（如補繳相應罰款）。

需要注意的是，在確認建築物是否可持續使用及確認地塊未來規劃時可能會因不同地區行政執法差異導致主管部門業務之間存在交叉等問題，建議發行人及其中國法律顧問在與有關部門溝通前應準備好建築物的安全評估報告以及能證明發行人最早在該地塊上合法開展生產經營活動的相關證明文件（如土地/房屋租賃合同、工商登記文件等）。同時，若發行人作為建設單位的，還應該在與相關部門的訪談中確定發行人是否存在因違反相關城鄉規劃、城市管理及建設施工等方面的法律法規而遭受行政處罰的情況，如有，則應進一步確定該處罰引起的後果，比如按規定需對發行人處以罰款的，是否僅繳納罰款即可消除對發行人經營的不利影響。發行人應當盡量在遞交A1申請表格前履行行政處罰導致的相關義務。為了保險起見，發行人最好可以取得相關部門開具的、有針對性的無違法違規證明或者書面確認函並在招股書中披露。 

若已確定短期內無法取得不動產權利證明以排除業權瑕疵的，尤其是相關瑕疵物業所屬的區域並未被規劃為工業用途的建設用地之情況下，發行人應當儘快制定搬遷計劃，並將主要生產經營場儘快地所遷移至已經取得權屬證書的建築物中，以向聯交所說明相關物業權利瑕疵對企業的生產經營不存在重大不利影響。參考已上市公司的招股書披露，發行人在尋找替代性經營場所時應主要考慮以下幾個因素：首先，發行人須綜合考慮搬遷距離、建築物功能、搬遷成本和時間成本等因素選擇備用地址；其次，由於搬遷不會立刻發生，發行人可以與替代經營場所合法出租人簽訂預租賃協議，確保能夠按約定日期入駐即可。

發行人還應就業權瑕疵制定相應內控制度，建立起完備的內部制度以確保公司在日後的經營活動中不會存在業權瑕疵的問題。內控制度應當貫穿公司租賃、購買房屋或土地使用權的整個流程，對目標建築物和土地使用權的合法性進行盡職調查，以確保在公司完成上市後不會再次出現業權瑕疵對公司的經營狀況產生不利影響。

此外，對於擬赴港上市納入未來發展計劃的製造業企業，在選擇新的生產經營場所時亦應當注重對於業權瑕疵的排除和預防：選擇租賃集體建設用地或其地上建築物的，應當查驗出租人是否具有相應的房地產權證明，若出租人不能提供相應證明的，可參照本文中業權瑕疵解決方案聘請中國法律顧問對目標物業進行盡職調查以應對或進一步處理有可能存在的相關業權瑕疵。