近日，美國證監會(SEC)官網公布了一份包含5家中概股公司的名單。

SEC稱，基於《外國公司問責法案》(HFCAA)，如果外國上市公司連續三年未能提交美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)所要求的報告，SEC有權將其從交易所摘牌。

SEC於3月8日敲定了這份臨時名單，包括百濟神州(BGNE)、百勝中國(YUMC)、再鼎醫藥(ZLAB)、ACM Research(盛美半導體,ACMR)、和黃醫藥(HCM)。這五家公司可於3月29日前向SEC提供證據，證明自己不具備被摘牌的條件。

https://www.sec.gov/hfcaa

《外國公司問責法》規則落地，不會立刻退市

根據SEC於2021年12月2日公布的HFCAA最終實施規則，其明確了3年退市標準，SEC要以中概股提交的2021年報為基礎，判斷是否屬於PCAOB認定的無法開展檢查或調查的會計師事務所，從而被認定為「被識別公司」，只有在SEC連續三年將公司認定為「被識別公司」後，SEC方才會將公司退市。

倘若中概股不能夠聘請一家滿足PCAOB審查要求的會計師事務所，那麼如果2021年財報被放入，2022年財報為第二次，2023年財報為第三次，而大部分公司財政年結日為每年的12月31日，需在4月份之前提交年報，因此，中概股在連續三次被認定為「被識別公司」後，其被要求從美國退市的時間不會早於2024年初發佈年報時。

本次SEC公布的這5家公司清單，其實就是HFCAA實施規則下被自然識別的清單。

目前，位於中國的公司如果聘用中國的審計師，如果提供底稿的話，需要相關部門的批准，則根據HFCAA，該風險會一直存在。

近年，中美雙方在中概股審計監管領域也在不斷溝通，希望能夠解決該問題。早前，曾有消息稱，中美審計監管在今年6月前或有驚喜。不過，不少中概股早已未雨綢繆，主要方式有二次上市、私有化。

如果是在香港第二上市的中概股，那麼在退市之前，有機會將美國上市的股份直接轉換到港股交易，從而在香港成為主要上市地，可以有效對沖美國退市風險。所能預見的是，二次上市的中概股在美國市場交易量將會有相當一部分轉移至港股市場。而如果採用私有化退市，則需要財團支持。

就這五家公司來看，其中百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、和黃醫藥已在香港二次上市，百濟神州同時也還在A股科創板上市，另外一家1家盛美半導體，其已分拆子公司盛美上海(688082.SH)在A股科創板上市。

相關上市公司回應

百濟神州(688235.SH)早間發佈公告指，公司作為一家全球性的生物科技公司，一直在積極尋求解決方案，以滿足《外國公司問責法案》的要求，並期待保持公司在納斯達克市場、香港聯合交易所有限公司和上海證券交易所科創板的掛牌。公司認為這份暫時性認定名單是SEC採取的行政性措施，表明在這幾家公司近期發佈了2021年度財務業績報告後，SEC開始對使用未經PCAOB審查的審計機構的公司進行認定。

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-03-11/688235_20220311_2_I3rv0nYq.pdf

百勝中國(09987.HK)早間發佈公告稱，據《外國公司問責法》的現行條款，除非該法案獲修訂將公司排除，或PCAOB能夠在規定時間內對公司的審計師進行全面核查，否則公司的普通股將於2024年初從紐約證券交易所退市。公告提及，公司的普通股於紐約證券交易所交易，於2020年9月10日，公司普通股以股份代號 「9987」完成於香港聯交所主板第二上市。香港聯交所上市的股份可悉數與紐約證券交易所上市的股份互換。

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0311/2022031100060_c.pdf

再鼎醫藥(09688.HK)早間發佈公告稱，公司被暫時性認定並不意味着本公司將會被SEC從納斯達克交易所除牌。根據HFCA法案，如果本公司連續三年（或者假設加速HFCA法案通過，連續兩年）使用未經PCAOB 審查的審計機構，除牌方有可能發生。

再鼎醫藥認為其能夠聘請一家滿足PCAOB審查要求的獨立註冊會計師事務所，以審計公司的合併財務報表，並在符合SEC及其他要求的情況下在HFCA法案要求的三年（或者加速HFCA法案所要求的兩年）期限屆滿之前完成這一合規要求。

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0311/2022031100062_c.pdf

盛美上海(688082.SH)早間發佈公告稱，由於ACMR(盛美上海的控股股東)現聘用的審計事務所非PCAOB審查的審計機構，ACMR在提交2021年年度報告後被列入臨時名單。ACMR出現在臨時名單上並不意味着ACMR將很快被摘牌。根據美國SEC的指導方針，交易禁令最早可在2024年生效，即ACMR連續三年（2022年、2023年和2024年）出現在美國SEC臨時名單上後。

盛美上海指，控股股東ACMR現正在積極尋找解決方法，進行溝通，致力於在2024年截止日期前滿足美國SEC要求，以及該事項不會影響ACMR對盛美上海的控制權，不影響股權結構的穩定。對盛美上海的生產經營不存在直接影響。

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-03-11/688082_20220311_1_a6C0NgcR.pdf

中國證監會深夜回應

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2048548/content.shtml

中國證監會深夜回應相關部門負責人答記者問

問：近日，美國證監會(SEC)發佈消息，依據《外國公司問責法》認定了五家在美上市公司為有退市風險的「相關發行人」。證監會對此有何評論？

答：我們注意到了這個情況。這是美國監管部門執行《外國公司問責法》及相關實施細則的一個正常步驟。我們此前已經多次就《外國公司問責法》的實施表明過態度。我們尊重境外監管機構為提高上市公司財務信息質量加強對相關會計師事務所的監管，但堅決反對一些勢力將證券監管政治化的錯誤做法。我們始終堅持開放合作精神，願意通過監管合作解決美方監管部門對相關事務所開展檢查和調查問題，這也符合國際通行的做法。

近一段時間，中國證監會和財政部持續與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）開展溝通對話，並取得積極進展。我們相信，雙方通過共同努力一定能夠儘快作出符合兩國法律規定和監管要求的合作安排，共同保護全球投資者合法權益，促進兩國市場健康穩定發展。

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