Keep,遞交招股書、擬香港IPO上市,首家聘請「數據合規律師」

2022年2月25日,來自北京的Keep Inc. (簡稱」Keep」)在港交所遞交招股書,擬在香港主板掛牌上市。

Keep招股書鏈接:

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104254/documents/sehk22022501616_c.pdf

市場關注極高的《網絡安全審查辦法》已於2月15日實施。值得注意的是,Keep是次香港IPO申請聘請了數據合規中國律師環球律師事務所。根據招股書披露,數據合規法律的中國法律顧問認為,受限於有關《網絡安全審查辦法》的進一步官方指引及實施細則,作為掌握超過一百萬用戶個人信息的網絡平台運營者,Keep根據《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查的風險相對較低,原因是根據《網絡安全審查辦法》,於香港上市並不屬於「國外上市」範圍。數據合規法律的中國法律顧問亦認為,受官方頒佈《網絡數據安全管理條例》的進一步修訂或網信辦的進一步詮釋所規限,Keep根據《數據安全條例草案》須就上市進行網絡安全審查的風險亦相對較低,原因是Keep收集的個人資料的類型及性質主要與Keep 健身用戶或健身市場有關,其對國家安全的重要性相對較低。

主要業務

Keep,根據灼識諮詢報告,按2021年的月活躍用戶、用戶完成的鍛煉次數計算,Keep是中國及全球最大的在線健身平台。

 

Keep,作為一個以創新為核心、快速增長並以交付為導向的平台,為用戶提供全面的健身解決方案。Keep通過人工智能輔助的個性化訓練計劃(涵蓋互動直播課及錄播課),提供廣泛、專業及一流的健身內容。Keep的內容輔之以各種智能健身設備、健身裝備、服飾及食品,使公司能夠無縫連接物理與數字領域,創造沉浸式、軟硬件交互及一站式的健身體驗。Keep品牌具有很強的影響力,已成為追求健康精神和體魄的代名詞。 

 

2021年,Keep平台的平均月活躍用戶為3440萬,2021年Keeper積极參与鍛煉在平台總共記錄約17億次鍛煉次數。

 

根據灼識諮詢調查,中國70.1%的健身人群知道Keep移動應用,Keep品牌在健身應用中的凈推薦值最高。依託Keep極具吸引力的產品及強大品牌,Keep已能夠迅速擴大用戶群並鞏固市場領先地位。

收入模式

Keep的收入,主要有三個部分:

1、自有品牌產品 

Keep通過銷售自有品牌產品(包括Keep智能單車、Keep手環、智慧秤及跑步機)以及配套運動產品(包括健身裝備、服飾及食品)獲得收入。Keep直接通過自營商城和第三方電商平台或通過第三方批發渠道向用戶銷售Keep的自有品牌產品。

 

2、會員訂閱及在線付費內容 

Keep從會員訂閱及在線付費內容中獲得收入。用戶可以訂閱Keep的會員資格,以訪問平台上的特許功能,包括付費健身課程、付費訓練計劃及會員專屬課程。用戶還可以購買單獨的付費健身課程及訓練計劃,以解鎖適合其興趣的內容。

 

3、廣告和其他服務 

Keep主要通過展示廣告的形式,從在線廣告中獲得收入。展示廣告安排允許在特定時間段內以特定形式在平台的特定區域放置廣告。其他主要指自Keepland健身中心產生的收入。

股東架構
招股書顯示,Keep在上市前的股東架構中,
王寧是單一最大股東,分別通過Persistent Courage 持股16.71%、擁有69.53%的投票權,通過Lightmap持股1.90%、擁有7.89%的投票權;合計持股18.61%,擁有77.42%的投票權; 

彭寧先生,通過Metropolis Olympia持股2.26%、擁有0.63%的投票權;

劉冬先生,通過Bulldog Group持股1.18%、擁有0.33%的投票權;

文春鵬先生,通過Impressive Appearance持股1.16%、擁有0.32%的投票權;

Calorie Fortune Limited,持股3.07%,擁有0.85%的投票權。

 

GGV紀源資本,分別通過GGV Capital V L.P持股9.49%、擁有2.63%的投票權;通過GGV Capital VEntrepreneurs Fund L.P持股0.35%、擁有0.10%的投票權;通過GGV CAPITAL SELECT L.P持股4.75%、擁有1.32%的投票權;通過GGV VII Investments Pte. Ltd持股1.56%、擁有0.43%的投票權;GGV合計持股16.14%,擁有4.48%投票權;

 

軟銀,通過SVF II CalorieSubco (DE) LLC持股10.39%、擁有2.88%的投票權;

 

五源資本,分別通過Morningside China TMT Fund IV, L.P持股6.45%、擁有1.79%的投票權,通過Morningside China TMT Fund IV Co-Investment, L.P持股0.67%、擁有0.19%的投票權,通過MorningsideChina TMT Special Opportunity Fund II, L.P持股0.24%、擁有0.07%的投票權,通過Evolution Special OpportunityFund I, L.P持股0.90%、擁有0.25%的投票權,通過Evolution Fund I Co-investment, L.P持股0.14%、擁有0.04%的投票權;合計持股8.40%、擁有2.34%投票權;

 

時代資本,通過JenCap Squad,持股5.55%,擁有1.54%的投票權;通過JenCap Squad I L.P,持股0.74%,擁有0.20%的投票權;合計持股6.29%、擁有1.74%投票權;

 

騰訊(00700.HK),通過添曜持股6.99%、擁有1.94%的投票權;

貝塔斯曼,通過BAI GmbH.持股5.97%、擁有1.66%的投票權;

高盛,通過Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.持股5.18%、擁有1.44%的投票權;

Ventech China,通過VENTECHCHINA III SICAR持股2.69%、擁有0.75%的投票權;

高瓴,通過NVMB XII HoldingsLimited,持股2.38%,擁有0.66%的投票權;

Coatue資本,通過Coatue PE Asia 43 LLC持股0.78%、擁有0.22%的投票權;

 

Liu Guowei,通過BW Ventures Limited持股4.36%、擁有1.21%的投票權;

Chen Mingyong,通過天進貿易持股3.33%、擁有0.92%的投票權;

CANDIACLIMITED,持股0.82%,擁有0.23%的投票權。

 
公司業績
招股書顯示,在過去的2019年、2020年兩個財政年度和2021年前九個月,Keep的營業收入分別為 6.63億、11.07億和 11.59億元人民幣,相應的凈虧損分別為 7.35億、22.44億和 24.58億元人民幣,相應的經調整凈虧損分別為 3.66億、1.06億和 6.96億元人民幣。

中介團隊

Keep是次IPO的中介團隊主要有:高盛、中金公司為其聯席保薦人;普華永道為其審計師;通商、世達分別為其公司中國律師、公司香港律師;天元、達維分別為其券商中國律師、券商香港律師;環球為其公司數據合規中國律師灼識諮詢為其行業顧問。

 

 

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Author: qswh7232

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