境內企業直接和間接境外上市活動，統一實施「備案管理」；

境內企業境外間接發行上市的認定，應當遵循「實質重於形式」的原則；

堅持「法不溯及既往」的原則，制度實施先從增量開始，存量企業備案將另行安排，給予過渡期；

區分首發、再融資，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排；

滿足合規要求的VIE架構企業，備案後可以赴境外上市。

對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定範圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。

來自：中國證監會

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662226/content.shtml

2021年12月24日

為促進企業利用境外資本市場規範健康發展,支持企業依法合規赴境外上市，根據《中華人民共和國證券法》，中國證監會會同國務院有關部門對《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)提出了修訂建議，研究起草了《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)，並同步起草了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》)，作為《管理規定》的配套規則，現(2021年12月24日)一併向社會公開徵求意見。

意見反饋截止時間為：2022年1月23日。

後台回復「2022」或「境外上市」，打包下載意見稿附件。

《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》

(以下簡稱《管理規定》)

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662244/content.shtml

附件1：國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定 (草案徵求意見稿) (8頁)

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662244/1662244/files/附件1：國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定%20(草案徵求意見稿).pdf

附件2：關於《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿）》的說明  (4頁)

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662244/1662244/files/附件2：關於《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿）》的說明.pdf

《管理規定》共五章二十八條，主要內容：

一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市*活動統一實施備案管理。

二是加強監管協同。建立境內企業境外上市監管協調機制，強化監管協同；境外上市備案管理與安全審查等機製做好銜接；完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

三是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

四是增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要，明確在股權激勵等情形下，境外直接發行上市可向境內特定主體發行；進一步便利「全流通」；放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。

《管理規定》明確了禁止上市的情形，包括存在國家法律法規和有關規定明確禁止上市融資；境外發行上市威脅或危害國家安全；存在股權、主要資產、核心技術等方面的重大權屬糾紛；控股股東、實控人、董監高存在違法犯罪等行為。

明確規定，境內企業境外發行上市涉及安全審查的，應當依法履行相關安全審查程序。涉及向境外提供個人信息和重要數據的，應當嚴格遵守國家法律法規和有關規定，建立健全保密制度，採取必要措施落實保密責任，不得泄露國家秘密，不得損害國家安全和公共利益。

* 根據備案管理辦法《徵求意見稿》第三條： 境內企業境外間接發行上市的認定，應當遵循實質重於形式的原則；發行人符合下列情形的，認定為境內企業境外間接發行上市：

（一）境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或凈資產，占發行人同期經審計合併財務報表相關數據的比例超過50%；

（二）負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或經常居住地位於境內，業務經營活動的主要場所位於境內或主要在境內開展。

《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》

(以下簡稱《備案辦法》)

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662251/content.shtml

附件1：境內企業境外發行上市備案管理辦法 (徵求意見稿) （8頁）

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662251/1662251/files/附件1：境內企業境外發行上市備案管理辦法%20(徵求意見稿).pdf

附件2：關於《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》的說明  （2頁）

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662251/1662251/files/附件2：關於《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》的說明.pdf

證監會《備案辦法》共二十四條,主要內容:

一是明確備案管理適用範圍及相關認定標準。

二是明確備案主體和備案程序。

三是明確重大事項報告要求，加強事中事後監管。

四是明確境外證券公司的備案要求。

國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，支持企業依法合規到境外上市、用好兩種資源的態度不會改變，規範的目的是為了促進發展。歡迎社會各界對境外上市制度規則提出寶貴意見，證監會將根據公開徵求意見情況，進一步修改完善，並會同有關部門按照立法程序推動儘快發佈實施。

中國證監會有關負責人答記者問

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662240/content.shtml

就上述「境外上市」相關制度規則，中國證監會有關負責人回答了記者提問，要點包括：

1. 堅持法不溯及既往的原則，堅持穩字當頭、穩中求進，確保備案管理平穩實施。制度設計上，主要體現在一是先從增量開始，存量企業備案將另行安排，給予充分的過渡期；二是區分首發和再融資，充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排。

2. 證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制；涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定範圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。

3. 滿足合規要求的VIE架構企業備案後可以赴境外上市。

詳情如下：

一、問：請介紹完善企業境外上市監管制度的背景。

答：對外開放是我國的基本國策。近些年來，資本市場對外開放步穩蹄疾，以直接和間接形式在境外上市的企業家數不斷增多，遍及香港、紐約、倫敦等多個境外市場。境外上市在支持我國企業利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經濟等方面發揮了積極作用，境外上市企業為國家經濟社會繁榮發展作出了積極貢獻，境內外投資者也通過投資上市企業分享了中國經濟長期穩定發展的紅利。

完善企業境外上市監管制度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的，規範的目的是為了促進更加健康、更可持續、更為長遠的發展。目前規範企業境外上市活動的法規基礎主要是1994年發佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號，以下簡稱《特別規定》)，其制定於我國資本市場發展初期，總體上已落後於市場實踐，不能很好地適應市場發展和高水平對外開放需要。2019年12月,新修訂《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)明確直接和間接境外上市應當符合國務院的有關規定。企業、中介機構、境內外投資者等市場主體十分關注境外上市監管制度的完善與改革，期待國家儘快出台制度規則進一步明確程序和要求，促進企業依法依規開展境外上市活動。

在此背景下，中國證監會會同有關部門對《特別規定》實施情況進行了認真總結和評估，針對現行制度短板和市場發展實際需要，提出了全面修訂《特別規定》、統一制定規範境內企業直接和間接境外上市活動法規的工作思路，並起草形成了《管理規定》和與之配套的《備案辦法》。

下一步，經履行公開徵求意見等立法程序，在相關制度規則正式發佈實施時，證監會還將制定發佈備案指引，進一步細化備案管理的具體安排，確保市場主體在辦理備案時有清晰明確的規則依據。

二、問：請介紹完善企業境外上市監管制度的必要性。

答：完善企業境外上市監管制度，不僅是助力構建國際國內雙循環新發展格局的實際舉措，也體現了我國深化「放管服」改革、推進資本市場擴大開放的堅定決心。

首先，這是支持企業依法合規利用境外資本市場融資發展的需要。中國證監會和有關主管部門尊重企業依法合規自主選擇上市地的態度是一貫的、明確的，從來沒有動搖。展望未來，擴大開放的方向不會改變，支持企業用好兩種資源的態度也不會改變。完善企業境外上市監管制度，並不是對境外上市監管政策的收緊。我們將繼續堅持在開放中謀發展、在規範中促發展，保持境外融資渠道暢通，為企業境外上市活動提供清晰、透明和可操作的規則，構建更加穩定、可預期的制度環境。

其次，這是推進制度型高水平對外開放的需要。境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分，應當體現高質量發展的要求。企業不管在哪裡上市，遵守國家法律法規是最基本的要求。近年來，個別境外上市企業出現了財務造假等嚴重違法違規行為，損害了中國企業的整體國際形象，對中國企業境外融資產生了不利影響。完善企業境外上市監管制度，統籌開放和安全，提升我國企業境外上市的整體合規水平，有助於更好地發揮境外上市在促進科技進步、支持企業發展、參與國際競爭等方面的積極作用，也有利於保護境內外投資者合法權益，促進企業境外上市活動規範健康有序發展。

第三，這是深化境外上市監管「放管服」改革的需要。近年來，證監會積極推動境外上市監管「放管服」改革，精簡申報文件和審核內容，大幅縮短審核周期，取得了較好的效果。備案管理將在現行境外上市監管實踐的基礎上堅持「放得開，管得住，服務好」，不對企業是否符合境外上市地發行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，重在加強境內外監管協作，壓實市場主體責任，在規範管理的同時放開搞活，使境外上市監管「放管服」改革持久落實見效。

三、問：請介紹境外上市備案管理平穩有序實施和過渡期的有關安排。

答：我們將堅持法不溯及既往的原則，堅持穩字當頭、穩中求進，確保備案管理平穩實施。

在制度設計方面主要體現：

一是先從增量開始。對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序：其他存量企業備案將另行安排，給予充分的過渡期。

二是區分首發和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業融資活動的影響。

四、問：請介紹境外上市備案管理主要流程。

答：證監會備案管理將重點關注境內企業合規情況，遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求，避免過多增加企業負擔，備案管理將比現行的行政許可更加高效便捷。按照備案管理制度要求，企業須對重點合規事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規定要求的，證監會在20個工作日內出具備案通知書，如證監會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業進行補充說明。根據企業材料反映的情況，證監會視需徵求有關主管部門意見，徵求意見時間不計算在備案時限內，徵求意見情況將及時反饋給申請人。

五、問：請介紹備案管理制度下加強境內監管協同有關考慮。

答：為保障備案管理順利實施,證監會將與境內有關行業和領域主管部門建立監管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監管協同，不會要求企業到多個部門拿「路條」、跑審批，儘可能減輕企業監管負擔。

首先，對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的，企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核准等文件。比如，根據《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等規定，中資商業銀行境外上市前須履行銀行業主管部門的審批程序。

其次，根據《管理規定》，證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制，在收到企業備案申請材料後，動與有關主管部門加強溝通或徵求意見，以提高備案效率。同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則，提高政策可預期性。

最後，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定範圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。

六、問：請介紹完善跨境證券監管合作安排的有關考慮。

答：在資本市場高度全球化的今天，各國監管機構更需要加強監管合作和政策溝通。證監會將進一步推動與境外主要市場證券監管機構完善跨境證券監管合作安排。

一是與境外證券監管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監管信息共享。

二是加強跨境執法合作，共同打擊企業財務造假等違法違規行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。

三是積極推進跨境審計監管合作，為企業境外上市營造良好的監管環境。

七、問：請介紹對協議控制(VIE)架構企業境外上市監管的考慮。

答：在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業備案後可以赴境外上市。

後台回復「2022」或「境外上市」，打包下載意見稿附件。

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