境內企業直接和間接境外上市活動,統一實施「備案管理」; 境內企業境外間接發行上市的認定,應當遵循「實質重於形式」的原則; 堅持「法不溯及既往」的原則,制度實施先從增量開始,存量企業備案將另行安排,給予過渡期; 區分首發、再融資,對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排; 滿足合規要求的VIE架構企業,備案後可以赴境外上市。 對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定範圍內的企業境外上市,在提交備案申請前,企業應當依法申報安全審查。
2021年12月24日
為促進企業利用境外資本市場規範健康發展,支持企業依法合規赴境外上市,根據《中華人民共和國證券法》,中國證監會會同國務院有關部門對《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)提出了修訂建議,研究起草了《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》),並同步起草了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》),作為《管理規定》的配套規則,現(2021年12月24日)一併向社會公開徵求意見。
意見反饋截止時間為:2022年1月23日。
後台回復「2022」或「境外上市」,打包下載意見稿附件。
附件1:國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定 (草案徵求意見稿) (8頁)
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662244/1662244/files/附件1:國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定%20(草案徵求意見稿).pdf
附件2:關於《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》的說明 (4頁)
《管理規定》共五章二十八條,主要內容:
一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市*活動統一實施備案管理。
二是加強監管協同。建立境內企業境外上市監管協調機制,強化監管協同;境外上市備案管理與安全審查等機製做好銜接;完善跨境證券監管合作安排,建立備案信息通報等機制。
三是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任,提高違法違規成本。
四是增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要,明確在股權激勵等情形下,境外直接發行上市可向境內特定主體發行;進一步便利「全流通」;放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制,滿足企業在境外募集人民幣的需求。
《管理規定》明確了禁止上市的情形,包括存在國家法律法規和有關規定明確禁止上市融資;境外發行上市威脅或危害國家安全;存在股權、主要資產、核心技術等方面的重大權屬糾紛;控股股東、實控人、董監高存在違法犯罪等行為。
明確規定,境內企業境外發行上市涉及安全審查的,應當依法履行相關安全審查程序。涉及向境外提供個人信息和重要數據的,應當嚴格遵守國家法律法規和有關規定,建立健全保密制度,採取必要措施落實保密責任,不得泄露國家秘密,不得損害國家安全和公共利益。
* 根據備案管理辦法《徵求意見稿》第三條: 境內企業境外間接發行上市的認定,應當遵循實質重於形式的原則;發行人符合下列情形的,認定為境內企業境外間接發行上市:
(一)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或凈資產,占發行人同期經審計合併財務報表相關數據的比例超過50%;
(二)負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或經常居住地位於境內,業務經營活動的主要場所位於境內或主要在境內開展。
《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》
(以下簡稱《備案辦法》)
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662251/content.shtml
附件1:境內企業境外發行上市備案管理辦法 (徵求意見稿) (8頁)
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662251/1662251/files/附件1:境內企業境外發行上市備案管理辦法%20(徵求意見稿).pdf
附件2:關於《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的說明 (2頁)
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c1662251/1662251/files/附件2:關於《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的說明.pdf
證監會《備案辦法》共二十四條,主要內容:
一是明確備案管理適用範圍及相關認定標準。
二是明確備案主體和備案程序。
三是明確重大事項報告要求,加強事中事後監管。
四是明確境外證券公司的備案要求。
國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變,支持企業依法合規到境外上市、用好兩種資源的態度不會改變,規範的目的是為了促進發展。歡迎社會各界對境外上市制度規則提出寶貴意見,證監會將根據公開徵求意見情況,進一步修改完善,並會同有關部門按照立法程序推動儘快發佈實施。
中國證監會有關負責人答記者問
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662240/content.shtml
就上述「境外上市」相關制度規則,中國證監會有關負責人回答了記者提問,要點包括:
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堅持法不溯及既往的原則,堅持穩字當頭、穩中求進,確保備案管理平穩實施。制度設計上,主要體現在一是先從增量開始,存量企業備案將另行安排,給予充分的過渡期;二是區分首發和再融資,充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點,對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排。
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證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制;涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定範圍內的企業境外上市,在提交備案申請前,企業應當依法申報安全審查。
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滿足合規要求的VIE架構企業備案後可以赴境外上市。
詳情如下:
後台回復「2022」或「境外上市」,打包下載意見稿附件。
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