作者：環球律師事務所趙博嘉

來源公眾號：肖恩大俠

近年來，國家出台了一系列鼓勵社會資本投資醫療服務領域的政策，特別是鼓勵社會資本投資非營利性醫療機構。但是，對於投資後非營利性醫療機構的資產管理、產權關係變更、非營利性醫療機構變更性質為營利性等如何監管和操作，國家層面一直未出台法規加以明確。在實踐中，各地方政府的政策要求也各不相同。而最近一段時間，國務院和各地方政府開始着手進行對非營利性醫療機構監管的相關法規制定，並逐漸加強對社會辦非營利性醫療機構的監督和管理。

據此，我們檢索了2016年6月以來，國務院、部分省市陸續出台的相關政策，並對非營利性醫療機構的收支結餘使用、信息公示、資產管理、性質變更等問題進行了專項檢索。基於上述公開信息，對近期國家關於社會辦非營利性醫療機構的政策變化進行了總結：

一、國務院層面近期出台了一系列政策，強調從產權歸屬、財務運營、資金結餘使用等方面，加強對非營利性醫療機構的監督和管理。具體如下：

1. 2016年11月8日，《國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組關於進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若干意見》指出：「加強對非營利性社會辦醫療機構產權歸屬、財務運營、資金結餘使用等方面的監督管理，促進社會辦醫健康發展。」

2. 後續國務院印發的相關文件，基本延續了上述政策精神。具體包括：2016年12月27日國務院印發的《國務院關於印發「十三五」深化醫藥衛生體制改革規劃的通知》（國發〔2016〕78號）、2017年4月25日國務院辦公廳印發的《國務院辦公廳關於印發深化醫藥衛生體制改革2017年重點工作任務的通知》（國辦發〔2017〕37號）、2017年5月16日國務院辦公廳印發的《國務院辦公廳關於支持社會力量提供多層次多樣化醫療服務的意見》（國辦發〔2017〕44號）、2017年7月14日國務院印發的《國務院辦公廳關於建立現代醫院管理制度的指導意見》（國辦發〔2017〕67號）。

3. 需特別關注的是，《國務院辦公廳關於印發深化醫藥衛生體制改革2017年重點工作任務的通知》（國辦發〔2017〕37號）第54條，將「加強對非營利性社會辦醫療機構產權歸屬、財務運營、資金結餘使用等方面的監督管理，加強對營利性醫療機構盈利率的管控」指定作為國家衛計委和財政部負責推動落實的重點工作。

截至目前，國家衛計委和財政部就如何落實上述工作尚未出台明確的規定，但不排除未來可能有針對性地出台具體的實施細則。

二、地方政府近期出台的對社會辦非營利性醫療機構的相關政策

1. 大部分省、市直接轉發了國務院的原則性規定。

海南、陝西、廣西、甘肅、湖北、黑龍江、寧夏、河北、遼寧、貴州、浙江、山西、重慶、廣東、河南等省、自治區，在2016年6月以來，下發過有關深化醫藥衛生體制改革、支持社會力量提供多層次多樣化醫療服務的通知，並原則性規定了「加強對社會辦非營利性醫療機構產權歸屬、財務運營、資金結餘使用等方面的監督管理」；其中部分省、市下發文件再次強調「非營利性醫療機構不得將收支結餘用於分紅或變相分紅」；另有部分省、市發文要求「完善醫療機構分類管理政策，出台非營利性醫療機構管理細則，明確對經營性質、資金結餘使用等的監管辦法。」

2. 部分省、市做出了更為明確的規定，具體政策因各自轄區特點和需求不同而並不相同。

1）北京市制定了關於非營利性醫療機構在信息公示、資產管理、非營利性轉為營利性操作等方面的詳細制度。具體如下：

北京市人民政府辦公廳於2017年4月11日下發《北京市促進社會辦醫健康發展若干政策措施》（京政辦發[2017]20號），其中第（十七）條規定，將加強對社會辦非營利性醫療機構的監管力度。該文詳細規定了：

① 非營利性醫療機構的信息公示。社會辦非營利性醫療機構需公開主要管理人員收入、衛生技術人員收入總額以及關聯交易等信息。

② 非營利性醫療機構的資產管理。對已認定享受免稅政策的社會辦非營利性醫療機構，通過關聯交易或非關聯交易和服務活動，變相轉移、隱匿、分配該機構財產的，取消其免稅優惠資格，5年內不再受理該機構的免稅資格認定申請。

需注意的是，上述兩條規定中關於如何認定非營利性醫療機構的關聯方和關聯交易，截至目前，主管部門尚未出台實施細則對相關概念進行明確。根據我們近期向稅務主管部門的諮詢，稅務主管部門的答覆是，非營利性組織的關聯交易可以參照國家稅務總局於2016年6月29日下發的《國家稅務總局關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號）中關於關聯關係和關聯交易的概念進行認定。其中，非營利性組織的舉辦人、負責人的關聯關係可以比照該公告中一般企業的股東、高級管理人員進行認定。

③ 非營利性醫療機構轉變為營利性醫療機構的操作。原則上不允許社會辦非營利性醫療機構轉變為社會辦營利性醫療機構；確需轉變的，須經原審批部門批准，並補交享受的減免稅款，以劃撥方式取得用地的要補辦土地有償使用手續。社會辦非營利性醫療機構註銷後的剩餘財產用於公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，並向社會公告。

在上述文件的結尾，北京市政府指定北京市發展改革委、北京市衛生計生委等部門負責對相關政策措施落實情況進行監督檢查和跟蹤分析，建立重點工作跟蹤機制和定期督導制度，確保取得實效。

北京市發展和改革委員會網站於2017年4月26日公布了《北京市促進社會辦醫健康發展若干政策措施政策解讀》，其中要求完善對非營利性社會辦醫療機構的監管。對舉辦人退出非營利性醫療機構進行規範，堵住漏洞，防止社會辦醫機構享受非營利性優惠政策的同時轉移資產和利潤。

據我們了解，上述規定出台至今，在執行層面尚未出台可操作的實施細則。經諮詢相關主管部門，主管部門的工作人員亦答覆，需待出台實施細則後，主管部門方可依據實施細則開始對非營利性醫療機構進行監管；在未出台實施細則之前，一些政策較難落地實施。

2）銀川市、丹東市等城市出台的政策與北京市的政策並不完全相同，在該等城市轄區內的非營利性醫療機構發生產權變更時，政府允許投資者在一定條件下收回投資。具體如下：

《銀川市人民政府辦公廳關於印發銀川市進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構的實施意見的通知》（銀政辦發〔2017〕41號）第（二十四）條規定，「社會資本舉辦的非營利性醫療機構，如發生產權變更，按照有關規定處置相關投資，允許投資者收回投資等，如投資者退出，資產要優先用於職工安置，土地由政府優先收回，不得自行轉讓。」

《丹東市人民政府辦公室關於促進社會辦醫加快發展的實施意見》（丹政辦發〔2016〕83號）規定，「社會辦非營利性醫療機構分立、合併、終止或變更舉辦者時，應進行財產清算，清算剩餘資產在扣除社會捐贈資助和國家投入後，可按舉辦者實際投資原值或折價返還；返還後仍有剩餘資產的，經財政、發展改革、衛生等部門審核同意，可以提取剩餘資產的一定比例獎勵舉辦者。

綜上，在2018年度，國務院、國家衛計委、財政部、發改委等主管部門在關於非營利性醫療機構的監管領域，很可能進一步出台相關實施細則；一些省、市、直轄區等亦可能出台較明確的實施細則對非營利性醫療機構的監管加以規定。建議各位特別關注主管部門近期在相關領域的政策動態。

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