一、背景介紹

香港聯交所就建議推行無紙化上市及認購機制、網上展示文件及減少須展示文件類別諮詢市場意見。聯交所關於無紙化上市的建議主要包括以下四個方面：

1. 新上市的所有上市文件全部僅以電子形式刊發；

2. 新上市的認購（如適用）僅可透過電子渠道申請；

3. 將若干文件須展示實體版本的規定以於網上刊發的規定取代

4. 及減少發行人須就須予公布的交易及關連交易展示的文件種類。

按照諮詢文件的介紹，聯交所推行無紙化上市背後的考慮因素一方面是出於環保，另一方面則是由於隨着互聯網的發展和普及，各類信息更多地通過互聯網實現交互，強制性的要求打印紙質文本也顯得較為不合時宜。按照現時《上市規則》第12.11條規定，「新申請人印發上市文件的形式必須包括印刷本」。不過，新股發行人亦可選擇採用在2011年時開始引入的「混合媒介要約」。混合媒介要約是指發行人／集體投資計劃要約人，就若干證券的公開發售，派發沒有隨附招股章程印刷本的紙本申請表格的要約過程，前提是有關招股章程須登載於香港交易所網站及發行人／集體投資計劃要約人的網站，並可應公眾人士要求於指定地點（毋須與派發申請表格的地點相同）免費提供招股章程印刷本。

然而，根據香港聯交所關於混合媒介要約的指引信（HKEx-GL81-15）的規定，採用「混合媒介要約」要同時滿足多項條件：包括在實行混合媒介要約後投資者仍可繼續在指定地點索取紙本招股書；發行人要在投資者提出索取紙本招股書後4小時內提供；每個派發紙本認購申請表的地點，均最少有3本紙本招股書可以查閱等，該等做法並不是100%的嚴格意義上的「無紙化上市」，且在執行上亦有一定風險，因此極少新股採用。根據本次諮詢文件中的介紹，自 2011 年聯交所提供混合媒介要約至今，以此方式進行首次公開招股僅佔總數 3％以下。這表示市場對混合媒介要約的需求很小。

諮詢文件中亦提及，聯交所曾給予若干發行人豁免，使其可豁免嚴格遵守《主板規則》第 12.04(3)條、第 12.07 條及第 12.11 條有關提供上市文件印刷紙本的規定，令該等發行人可在進行香港公開發售時採用全面電子化的認購程序。

市場對上述全面電子化的上市文件及認購程序反應良好，顯示其接受新上市無紙化於香港實行。其典型者便如去年阿里巴巴（09988.HK）赴港第二上市時，就曾申請豁免《上市規則》第12.04（3）、12.07及12.11有關提供紙本招股書的規定，成為香港史上首家實行全電子化招股的新股，招股過程順利無誤。相信阿里成功的無紙化上市，也鞏固了聯交所對於全面推行無紙化上市的信心。

二、影響分析

對於擬IPO的公司而言，無紙化上市的規定一旦落實，勢必可以在很大程度上節省一筆上市費用。

通常情況下，擬上市公司要留足200-300萬港幣的預算支付印刷商的費用，如果算上券商、幾方律師、會計師等專業服務機構在printer session中吃飯、住宿的花銷這個數字可能會更高。實行無紙化上市後，在遞交A1和項目closing前出於提高工作效率增進各中介機構之間的溝通等考慮，各中介或仍會選擇赴printer進行集體辦公。沒日沒夜的對或微觀或宏觀的問題進行討論。

若實行無紙化上市，印刷商依舊可以為擬上市公司提供複雜的文件排版等專業性的服務。

但是若不用打印招股書、申請表格等申報文件，印刷商的收費預計會有較大程度的下降，對於印刷商行業或將構成一定的挑戰。

（圖為雷軍簽署小米香港上市的招股書，可見招股書的厚度和打印的工作量。圖片來源於新浪網。）

 

此外，本次諮詢文件亦提到了要將若干文件須展示實體版本的規定以於網上刊發的規定取代。目前實踐當中，展示實體版本的文件通常規定在公司招股書的最後一個附件當中，一般包括如下各類文件：

1. 公司章程的大綱及細則；

2. 會計師報告（該文件會在招股書中完整披露，但是按照現行《上市規則》依舊提供實體版本供查詢）；

3. 公司物業權益的函件、估值概要及估值證書（該文件會在招股書中完整披露，但是按照現行《上市規則》依舊提供實體版本供查詢）；

4. 公司的重大合約；

5. 董事服務合約及委任函；

6. 中國法律意見書；

7. 行業顧問出具的行業報告等。

在現行《上市規則》下，上述各類文件一般會堆放在香港律師的辦公室的門口，供有興趣的社會公眾查閱，但是會去主動查閱這些文件的投資者寥寥無幾。在香港的投資者可能都覺得專門去一趟律師的辦公室查閱這些文件很麻煩，不在香港的海外投資者更不可能親自去查閱這些文件。如果這些文件也實行網上披露，《法律意見書》、《行業報告》等由專業機構出具的文件也必然會受到更多的同行評議，這些專業意見和行業報告本身，可能會收到更多的來自社會大眾和同行的監督。而對於從事上市服務的專業機構來說，與現在的情況相比，也能更為直接地接觸到各個項目的中國法律意見和行業報告這些專業文件。從長遠來看，這無疑是有利於行業的良性發展的。

【本文由：葉玉盛、蔣濤、黎志博共同撰寫】

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