中芯國際(00981)紅籌回歸A股上市:三大律所揭示其中的法律挑戰

中芯國際(00981)紅籌回歸A股上市:三大律所揭示其中的法律挑戰

中芯國際鳴鑼儀式                      


7月16日,中芯國際集成電路製造有限公司(中芯國際)以直接發行股票的方式在A股科創板上市,募集資金共計532億元,成為首家回歸A股的境外已上市紅籌企業。

錦天城律師事務所擔任發行人中芯國際的法律顧問,德恆律師事務所、方達律師事務所擔任聯席保薦機構(主承銷商)海通證券、中金公司的法律顧問。

錦天城所高級合伙人王立告訴《商法》:「整個項目上有無數需要融合、平衡的點。中芯國際2004年在香港上市,但其主體設立在開曼群島。這次項目涉及到開曼群島法、香港法及中國大陸法三個法域以及香港、大陸兩地股票上市股則的比較、協調、統一。」    

該所另一牽頭高級合伙人沈誠補充道,如何讓在境外運營近二十年的公司適應內地監管也是難題。因此該團隊在公司章程修訂、內控制度、兩地監管等方面進行了頗多嘗試。

與此同時,在具體執行過程中,方達所曾參與的華潤微電子項目,即科創板首家紅籌企業上市交易,也為中芯國際在股份類別等問題的探索上提供了借鑒價值。方達所在華潤微電子項目中擔任保薦人法律顧問。

今年初,華潤微電子在上交所正式掛牌交易,其境內發行的股份與發行前已發行在外、但未上市的股份屬於同一類股份,並未設置類別股東表決機制。

方達所該項目牽頭合伙人樓偉亮與《商法》分享道:「此次中芯國際兩地上市的股份被認定為屬同一類股,並獲得證券監管機構的認可,是在華潤微電子項目基礎上的進一步突破。

他解釋道,設置類別股東表決機制,不僅會降低公司未來重大事項的表決效率,也可能會影響現有港股股東的權利、增加公司治理成本以及相關事項獲得股東大會批准的難度。

參與律師均表示,項目上這樣的難點還有很多。可以說,中芯國際的回歸之路並非一帆風順。儘管中芯國際是內地技術領先、規模最大的集成電路製造企業,但該公司一直未達到此前境外已上市紅籌企業境內上市的市值門檻,即2000億元人民幣。

4月30日,證監會發佈《關於創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》,將相關科技創新能力較強的企業市值要求降低為200億元人民幣以上。至此,中芯國際才符合上市標準。

隨後,6月1日晚間,中芯國際遞交申報稿,申請在科創板上市。19日,中芯國際順利通過上交所科創板上市委審議,創下19天最快過會記錄。

中芯國際(00981)紅籌回歸A股上市:三大律所揭示其中的法律挑戰
中芯國際A股上市現場   

德恆所該項目牽頭合伙人之一王雨微向《商法》表示:「近兩年,整個A股市場的包容性在增強並且在制度創新方面有很大進步。我們相信陸續會有更多境外上市紅籌企業,會基於發展戰略以及對資本市場發展的需求回歸A股上市。」

樓偉亮也對未來境外優質紅籌企業的回歸持樂觀態度。但他強調,紅籌企業還未形成大量回歸之勢,主要是因為老股的減持、境內流通的安排等問題仍需要解決

「A股完全有可能成為像香港、納斯達克一樣,面對全球企業競爭的國際化上市地。如果說華潤微電子是A股開放的第一步,那麼中芯國際就是十分紮實的第二步。中芯國際之後,如果有更多的優質境外公司可以回歸上市,我覺得就是整個項目最重要的意義。」

談及半導體行業的特殊性,錦天城團隊表示,儘管半導體行業沒有強監管特性,但在知識產權處理方面有極高要求。該團隊在該交易中共計完成8122項專利核查、複查以及知識產權授權等工作。此外,受中美貿易局勢的影響,發行人律師也需在對外貿易合規方面,幫助中芯國際考慮與特定客戶的合作關係。

王雨微也提到,芯片投融資需求非常之大,而中芯國際是國內集成電路、半導體行業的核心企業。此次上市勢必會帶動上下游企業能夠更快、更好地發展,甚至對中國整個集成電路產業更加獨立、自主的發展也有重大意義。

錦天城所項目總協調人為高級合伙人朱林海,現場負責人為高級合夥王立,簽字律師為高級合伙人鮑方舟、王立、沈誠及合伙人楊繼偉,項目組其他成員還包括合伙人陳煒等多位律師和助理。

方達所在此次交易中負責已上市紅籌企業回歸科創板相關法律問題研究、公司治理制度設計、境內外證券監管機構溝通等工作。該項目由合伙人樓偉亮劉一葦牽頭。

德恆所則負責招股說明書的撰寫、修訂和驗證、工作底稿的整理、主要法律問題的分析和討論、滬港兩地上市規則適用的比較研究等方面工作。項目組主要成員為合伙人徐建軍、王雨微、沈宏山、王劍鋒

公司簡介

中芯國際集成電路製造有限公司(中芯國際)及控股子公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一。該公司國際總部位於上海,擁有全球化的製造及服務基地。中芯國際還在美國、歐洲、日本和中國台灣設立營銷辦事處、提供客戶服務,同時在中國香港設立了代表處。


中芯國際是中國內地技術先進、配套完善、規模最大、跨國經營的集成電路製造企業集團,提供0.35微米到14納米不同技術節點的晶圓代工與技術服務。


該公司股票簡稱為中芯國際,上交所科創板證券代碼為688981,港交所證券代碼為00981。


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Author: RyanBen

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