香港IPO上市申請失敗：被聯交所退回的4宗案例匯總 (2019年)

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2013-2019年被聯交所退回的 47 宗案例

香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）定期都會發佈有關上市申請退回、上市申請拒絕的指引，總結了退回上市申請、拒絕上市申請的理由。在指引中所提到的每項決策都是根據有關個案的特殊情況而作出的，並不能作為未來個案的先例。

在過去七年(2013年5月-2019年12月)被聯交所所退回的上市申請案例共 47 宗，主要：

2013年5月至9月 17 宗；

2013年10月至2014年12月被退回 12 宗；

2015年被退回 3 宗；

2016年被退回 7 宗；

2017年被退回 4 宗；

2018年被退回 0 宗；

2019年被退市 4 宗。

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2019年被退回的理由

上市規則規定申請人必須呈交上市申請表格、申請版本及規定的所有其他相關文件，而該等文件的數據必須大致完備，除非某些數據性質上只可在較後日期落實及收載則作別論。

如聯交所認為有關申請資料並非大致完備，聯交所會暫停審閱有關申請。所有提交予聯交所的文件（包括A1表格或適用於GEM的5A表格），除留一套作為聯交所的記錄外，將全部退回保薦人。

聯交所在退回上市申請的主要原因如下：

（一）未有按上市規則的規定於申請版本披露財務數據「《主板規則》第4.04(1)條（《GEM規則》第7.03(1)條）」

1. 上市申請人須在會計師報告內列載緊貼上市文件刊發前三個財政年度每年的綜合業績。上市申請人若擬在年結後不久刊發上市文件，其在編製最近一個財政年度的審計賬目時往往會遇到實際困難。香港交易所指引信HKEX-GL25-11提供了相關指引，若主板申請人於最近期財政年度結束後三個月內（GEM申請人：兩個月內）在聯交所上市，並符合其他若干條件，聯交所會考慮授予相關規則豁免。

2. 根據香港交易所指引信HKEX-GL56-13進一步列出了申請版本中的會計師報告即使所涵蓋期較《上市規則》規定的短，聯交所仍會接納該申請版本。

3. 由於申請人過往的財務數據對聯交所的審閱程序而言至關重要，申請人若未有披露上文引述的原則及做法所規定的財務數據，則其申請版本並非大致完備。這評估是一項明確測試。聯交所在評估申請版本中的財務數據是否大致完備時，一般會按申請人指明的建議上市日期去釐定最終招股章程內的會計師報告應涵蓋的相應營業紀錄期。

4. 舉例而言，若主板申請人最近期的財政年度於2019年12月31日結束，並擬於2020年4月1日或之後上市，《主板規則》第4.04(1)條規定載於最終的招股章程內的會計師報告須涵蓋截至2019年12月31日止最少三個財政年度。就申請版本而言，根據香港交易所指引信HKEX-GL56-13：

若申請人在最近期財政年度結束前（即2019年12月底前）遞交申請，其申請會因為不被認為大致完備而被退回。在有關情況下，因為按《上市規則》規定申請人營業紀錄期的最後一個完整財政年度尚未結束，聯交所並無充分的基礎／資料去評估有關上市申請。
若申請人於2020年1月1日至2020年2月29日期間遞交申請，並符合香港交易所指引信HKEX-GL56-13所列的條件，有關申請人可於其申請版本中載列較短期間（即截至2018年12月31日止兩個財政年度及截至2019年9月30日止九個月的財務資料）的會計師報告。然而，申請人須於稍後遞交涵蓋截至2019年12月31日止三個財政年度的完整會計師報告給聯交所審閱。

（二）申請人遞交的盈利預測備忘錄不符合上市規則的規定 「《主板規則》第9.11(10)(b)條（《GEM規則》第12.22(14b)條）」

若申請版本並未載有盈利預測，規定申請人須連同其上市申請一併提交由董事會所編製的盈利預測備忘錄的定稿或接近定稿的版本，其所涵蓋期間應直至上市後緊接的財政年度完結日止。

申請人務須注意，與上市申請一併提交的盈利預測備忘錄須使用申請人指明的建議上市日期作為「上市日期」。就上文第4(ii)段的例子而言，申請人提交的盈利預測備忘錄須涵蓋 2019年10月1日至2020年12月31日期間，即包括申請版本未有涵蓋的截至2019年12月31日止三個月及直至上市後緊接的財政年度完結日止（2020年12月31日）。若申請人未有遵守有關規定，則其申請可能會被認為非大致完備而被退回。

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2019年被聯交所退市的 4 宗案例

聯交所於2020年6月公布了《就聯交所為何退市若干上市申請提供指引（2020年6月）》，主要列出了2019年被聯交所退回上市申請的4宗(都是主板申請人)上市申請的案例,具體如下：