來源 | 富途牛油果
在定好中介機構之後呢，企業的IPO進程就可以往前推進了，那麼整個IPO流程是怎樣的？
這裡主要是包括四個步驟，就是上市前的準備，上市的執行，市場的推廣以及後市支持這四個部分。我們接下來分別來展開講一下，這四個部分分別需要注意哪些東西？
第一、上市前的準備階段
在上市準備階段，企業需要做的準備工作主要包括五點：
1.1、準備必要的財務信息
發行人應該確保集團內各個企業的財務信息按照適用的財務報告標準編製完成。
1.2、確定目標資本結構
企業要根據行業特性和公司狀況，規劃公司資產負債率的大致水平，並根據這一標準，來確定IPO的融資規模。
1.3、審核上市主體股權結構和組織架構
股權結構方面，股東應考慮進行一些上市前的規劃，例如在公司上市前設立家族信託和員工持股信託，將所持股份或期權裝進信託。這樣能避免股權分散，實現財富傳承，同時還有保密性和稅務方面的優勢。
組織架構方面，IPO前，企業通常要進行集團內部重組，以更節稅和更高效的組織架構運行。通過適當的重組，將更多的成本負擔放在企業所得稅較高的地區，並將利潤留在企業所得稅較低的地區，從而達到節稅的目的。
1.4、確定公司的治理結構和董事會成員
傳統的公司治理結構由上到下分別為：股東大會、董事會、總經理、職能部門。對於上市公司來說，董事會成員包括董事和獨立董事。
1.5、審核管理層薪酬和員工激勵計劃
為挽留和激勵核心員工，通常需要建立和完善股權激勵計劃。這樣也可以大大降低賬面上的薪資成本。
實踐中，管理層薪酬和員工激勵計劃需要考量的因素非常多，必須提前做規劃。
第二、上市的執行階段
2.1、召開全體啟動大會
公司的管理層和中介機構都會到場。全體啟動大會的重要目標是就發行時間、規模和結構達成一致。後續所有工作都將圍繞發行時間表來展開。天下武功，唯快不破，所有的時間表一定要設置明確的deadline,並且嚴格執行，甚至超前完成。
這裡大家一定要注意，如果你設置了時間表，卻不能按期或者提前完成，這個時間表就是一個作用不大的時間表。而且如果沒有堅定地執行的話呢，使得整個IPO的執行時間大大拖長。
因為你前面慢下來，後面所有的工作都會慢下來，而且有可能因為你的拖拉，導致時間窗口的關掉。大家要知道IPO其實是一個非常看運氣的時候。
當時間窗在的時候，實際上整個IPO執行就會非常順利。而當時間窗不在的時候，你的IPO的執行就會非常困難。可能有投資人會問，什麼是時間窗，什麼是好的時間窗，什麼是不好的時間窗？最簡單的一個道理，就是當二級市場非常熱的時候，你上市當然會受到很好的追捧，而當二級市場非常差的時候，那當然是不好的時間窗，你的股票就很難賣。
如果你上市招股或者上市的時候，正好處於美股或者港股大幅上漲的時候，那就是好的時間窗。如果處於大幅下跌的時候，就是壞的時間窗。
這個就是兩個字運氣，我們不能去掌握運氣，但是我們一定按照事先制定的時間表去執行。這樣才不會產生一些後悔的情況。
如果企業的IPO的時間表和一家知名的大企業撞車，比如說如果你上市的時候，正好阿里要去香港上市，就盡量要搶在阿里前面上市。
因為一旦這家知名企業上市的時候，市場的主要關注點都會集中在它身上，而所有的投資經理，基金經理，他們都會去看這家企業，對於你這家公司就會缺乏關注。
這樣的話，對於你的上市發行是非常不利的。而且如果萬一那家大型企業上市發行不好，或者上市表現不好，就會拖累整個市場，導致你這家公司上市，就會非常困難。
俗話說：計劃趕不上變化快，在整個IPO的過程當中，意外是非常多的，在公司成功敲鐘之前，一點鬆懈都不能有。
2.2、起草招股說明書
為了更好地了解公司的業務，以及為起草招股說明書做準備，保薦人以及法律顧問、會計師將對公司的經營活動進行法律、業務和財務等方面的全面審查。
盡職調查時需要注意的是，投行要什麼材料，就給什麼材料，而不是一股腦的直接把所有材料都給過去。這樣不用擔心信息披露不到位，也不用擔心不必要地泄露一些公司機密。
盡職調查之後，就需要起草招股書了，招股書需要儘可能完備地披露公司一切信息。
此外，從合規角度來說，在後續路演的時候，管理層向投資者闡述的信息，都不能超出招股書範圍。
因此，在撰寫招股書時，就要準備好公司的股票故事，多從如何賣股票的角度出發，將必要的信息和數據涵蓋在內。
大家要知道一個好的發行，就是以最好的價格把公司的股票賣出去，這裡是整個發行的關鍵。
另外，除了風險因素外，招股書的內容也不是披露得越詳細越好。
尤其是一些，可能會涉及到很多公司業務方面的數據，這些數據很容易被競爭對手或媒體翻出來，做一些赤裸裸的比較。比如一些競爭對手可能拿他們最好的一個數據，去跟你一個最差的數據做對比，這就會讓你非常難受。
2.3、遞交上市申請
在以上工作完成以後，公司就可以向港交所遞交上市申請，並預約初步的聆訊日期。
上市申請資料提交後，港交所會進行為期三天的初步審核，對申請版本進行初略評估。
如果公司通過三日核對，港交所上市科會繼續對上市申請進行審查，以決定公司的上市申請能不能進入，由上市委員會主導的上市審批聆訊環節。在雙重申報制度下，香港證監會也對港交所股票上市申請進行審核，但最終的批准權還是在港交所上市委員會的手裡。
監管機構會對有關申請的所有問題提出反饋意見，包括上市要求、招股書中披露的範圍和質量、IPO前吸引投資與合規問題。申請人拿到這些反饋意見後，再去修改招股書，並提交書面資料進行回應。
當所有反饋問題均得到解決，且港交所上市科推薦上市申請進入下一步以後，就可以確定上市聆訊的日期了。整個上市申請及審批過程，最順利的情況下，只需要25天就可以進行聆訊。比如港交所只提出一輪反饋意見，且保薦人在五個工作日內做出回復。
第三、市場推介階段
在通過港交所上市聆訊後，就進入了市場推介階段，承銷商可以聯絡潛在的基石投資者，公司管理層也將進行路演，與潛在投資者會面，以初步確定投資者的認購意向。
3.1、基石投資者
在港股市場中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰略投資者、機構投資者和主權財富基金。這些基石投資者通常可以認購發行規模的30%-40%，鎖定期一般為6個月。為應對不斷變化的市場風險，投行一般會在定價前2-3個月開始試探潛在基石投資者的意向。
3.2、管理層路演
公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場，與投資者會面。管理層說明會的目的是為了進一步提高投資者對公司的信心，以及確定
投資者對公司未來發展的興趣，最終確定投資者認購意向以及定價區間。
3.3、國際配售的定價
國際配售非常重要，是整個IPO項目當中順利完成的關鍵一環，因為股票定價是基於國際配售的情況。如何與承銷商確定股票價格，是IPO過程中最精細和最關鍵的部分。在我來看，也是整個IPO當中博弈成分最高的部分。
作為公司的上市團隊，一定希望以最高的價格把公司的股票賣出去，而作為IPO的投行執行團隊，他們一定是希望公司能夠以相對比較低的價格來定價，因為這樣的話，股票容易賣出去。
所以在這裡，其實公司跟投行團隊就有一個互相博弈，達到平衡的過程。定價高了，就不利於包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限制上市之後的上漲空間。但是定價低了呢，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對當前的估值和未來的前景缺乏信心，會使得整個公司的募集的資金受到影響。
3.4、公開發售
在公司與承銷商根據路演認購意向確定招股價區間後，接下來就是招股階段了。
公開認購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認購，90%是國際配售。在這裡，傳統來講的話，大家會把比較多的精力放在國際配售當中。
但是實際上，隨着這些新經濟公司赴港上市之後，現在公開認購的部分越來越重要。因為大家知道無論港股也好，美股也好，在國際配售的時候，它針對的是機構投資者。在公開認購的部分，它針對的是零售投資者或者個人投資者。
那機構投資者往往分為幾種：
第一種他是所謂長線投資者，他買了就不會動了。
第二種就是說雖然是機構投資者，但是當股票上市以後漲得很好，他往往就直接賣掉獲利了結了。如果當公司出現跌破發行價，他有可能就認賠走了，無論是上去賣掉，還是下去斬掉，一般作為機構投資者，他賣掉以後，這個事情就了結了。
所以機構投資者對於公司上市之後，二級市場的交易活躍度，其實是沒有什麼幫助的。
而什麼樣的人，是對公司的上市之後的交易活躍度有幫助的？那就是公開認購部分的零售投資者，或者說散戶投資者。這裡有一個最簡單的例子，大家去看A股的成交量，為什麼每隻股票的成交量都非常大呢？這就是因為A股市場的零售投資者是占決定性因素的。而在港股和美股市場，它的成交量比較小，就是因為它主要是以機構投資者為主的。
這也就是為什麼很多科技公司來到香港，或者去美國上市以後，它的成交量非常小的原因。就是因為它在上市的時候，沒有讓足夠多的零售投資者認識到公司是幹什麼的，這個公司的優點在哪裡。
在我看來，在公司上市當中，當然國際配售是非常重要的，它是能夠協助公司去做一個好的定價，但是公司的公開認購，是決定着公司上市之後的交易活躍度，整體的交易量。所以對於國際配售和公開認購一定是要兩手都要硬，兩手都要抓。
根據國際配售的認購情況確定最終的發行價，公司獲得足額認購後，最終來到上市的最後一步，也就是在港交所敲鐘上市。但是整個的上市工作並沒有全部完成。
第四、後市支持階段
那上市以後就進入到後市支持階段，後市支持又叫穩定價格階段。
具體的操作方法呢，大股東將相當於發行規模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配這15%的股份。
如果公司股票上市後破發，包銷商就以市價買回這15%的股票，從而對股價形成一定的支持；如果股價大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權，要求公司額外發行不超過15%的股份，在市場中進行拋售。這就是所謂的綠鞋機制，對股價會起到一定的穩定作用。
超額配售權的期限一般為公開招股書披露後的30天內，在這段時間過後，公司股價的走向就完全由市場自行支配了。
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