一、香港市場的幾個特點
二、企業香港上市的路徑
1、香港上市的模式選擇是重點
H股模式，是以境內的股份有限公司作為上市公司的上市方式。此模式的優點是：不需要搭建紅籌架構；不需要辦理所謂75號文登記。缺點是：在向香港聯交所遞交上市申報文件前，需要取得中國證監會的批准；上市前原股東的股權能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之後的再融資等，也需要取得中國證監會的事先批准。
紅籌模式，是以境外所設特殊目的公司作為上市主體的上市方式。此模式的優點是：IPO及此後的再融資，通常並不需要取得中國證監會的批准；上市前原股東的股權在上市時即實現全流通（除非有限售承諾）。缺點是：需要在不違反10號文的前提下搭建紅籌架構，可能需要過橋資金等成本；如以VIE方式在香港上市，其一要求只能是限制或禁止外商投資的行業，其二是會影響公司的發行市盈率；如以代持等方式，則存在代持人的風險；需要辦理75號文登記等。
協議控制模式（VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。VIE是「Variable Interest Entity（可變利益實體）協議控制模式突出特點是「中中外」，即由國內運營實體（即VIE）的股東在境外設立特殊目的公司；再由特殊目的公司在國內設立外商獨資企業（「WFOE」）；之後由WFOE與國內運營實體及其股東簽署一系列控制協議（或稱「VIE協議」），以實現合併報表之目的。
2、中介機構的選擇
一般而言至少有一家主辦券商，四家律師事務所，兩家會計師事務所，一家評估機構。我們投資企業的上市工作啟動會議中，中介機構和項目公司合計來了34個人。絕對的系統工程。就律師而言：通常上市過程中須聘任4—5家律師行，一個香港律師行作為擬上市公司的香港法律顧問，另一個香港律師行作為保薦人及承銷商的香港法律顧問，一個中國律師事務所作為擬上市公司的中國法律顧問，並委託另一個中國律師事務所作為保薦人的中國法律顧問；假若擬上市公司于海外（如開曼群島）註冊成立，須額外委任一間於該註冊地（如開曼群島）開業的律師行。
上市項目啟動大會（8個月前，公司及全體中介機構參加），
2016年及2017年財政年度審計（8個月前會計事務所），
完成各專業中介委聘即合同（8個月前 公司 ），
公司架構VIE重組 （8個月前 律所），
盡職調查（8個月前 各中介）、供應商客戶銀行往來盡調訪談（公司 8個月前），
內控審核工作（7個月前 內控團隊），
主要供應商客戶銀行往來盡調訪談（各中介 7個月前），
草擬行業報告（6個月前 行業專家），
傳閱內審報告初稿（6個月前 內控團隊），
傳閱2016 2017年審報告（6個月前 會所），
傳閱重組備忘錄初稿（6個月前 律所），
傳閱行業報告初稿（6個月前 行業專家），
完成公司VIE架構重組（6個月前 公司律師 ），
傳閱香港法律意見書及中國法律意見書更新稿（5個月前 兩家律所），
出具管理層和控制權過的持續備忘錄 （5個月前 律所），
公司提交截止6月30日的管理賬目（6個月前 公司），
展開stub period的現場審計工作（5個月前 會所），
第一次招股書起草會議（4個月前 公司 各中介），
出具行業報告定稿（4個月前 行業專家），
傳閱5A上市文件（3個月前 各中介），
完成所有供應商、客戶、銀行中介訪談（3個月前 各中介），
出具內控報告定稿 （3個月前 內控團隊），
出具盈利及現金流預測初稿（3個月前 公司 會所），
出具2017年12月31日兩個財政年度及stup period的審計報告定稿 （3個月前會所），出具盈利及現金流預測定稿（3個月前 公司 會所），
第二次招股書起草會議（3個月前 公司 各中介），
董事培訓（3個月前 公司 律所），
招股書大致完備 （3個月前 券商、律所），
向聯交所遞交上市申請（5A submission） (2個月前 各中介機構)，
公司及各中介機構回復聯交所及證監會提問（2個月前 各中介機構），
聘任公關公司、收款銀行、股份過戶處（2個月前 公司 券商 律所），
香港聯交所聆訊（1個月前 公司 券商），
招股書日期及註冊（1個月前 券商 律所），
正式路演配售（1個月前 公司 券商），
香港公開發行定價分配（1個月前 公司 券商），
正式在香港聯交所掛牌交易 （公司）。
三、香港上市成本與風險
1、中介機構的成本
2、稅務規範的成本（根據企業不同費用不一樣）
稅款補繳目前是普遍存在的問題，財務管理不規範，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款，關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本，應稅業務有意未申報納稅逃稅避稅等，同時人員的五險一金及其他用工規範方面的成本。
3、其他不可見成本 （彈性很大）
各種財務關係、投資者關係、公關費用、市場費用等。
4、主要的風險
最大風險就是上市申報最終不能得到審核通過，這意味着上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握着大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規範過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。最核心和主要的是員工士氣、人員的期待、核心管理層的流失，對公司的傷害和打擊將是巨大的！
版權聲明：所有瑞恩資本Ryanben Capital的原創文章，轉載須聯繫授權，並在文首/文末註明來源、作者、微信ID，否則瑞恩資本Ryanben Capital將向其追究法律責任。部分文章推送時未能與原作者或公眾號平台取得聯繫。若涉及版權問題，敬請原作者聯繫我們。
更多香港 IPO上市資訊可供搜索、查閱，敬請瀏覽：www.ryanbencapital.com
中介機構選對了，上市就成功一半了：香港IPO上市中介團隊排行榜 (2019年前三季)
香港IPO市場：2019年前三季，上市 108 家、募資 1,278 億港元，上市申請 319 家
香港IPO上市申請失敗：被聯交所拒絕的24個案例匯總 (2018年)
香港IPO上市申請失敗：被聯交所拒絕的39個案例匯總(2013-2017年)
