A股上市公司分拆下屬子公司境內上市，對於A股資本市場而言是重大利好消息。在今年6月科創板開板後，我們看到若干境外上市公司分拆優質子公司在科創板申請上市的案例。特別是醫藥類上市公司，對優質研發類資產進行分拆、單獨定價，增強了上市公司的融資能力，拓展了融資渠道，並提升了上市公司的股價。我們期待在A股分拆規則落地後，更多優質的A股上市公司分拆資產去科創板或者其他資本市場掛牌上市，通過資本助力，增強A股上市公司的融資能力，促進其多元化、可持續發展，把A股上市公司做大做強。

每個資本市場的分拆都有自己的規則和要求，如果上市公司計划進行分拆，應該根據分拆的規則，儘早籌劃，做好準備工作，未雨綢繆。

根據我們完成的香港分拆上市項目相關經驗，我們認為分拆上市過程中需要重點關注子公司與上市公司股東間關聯交易是否損害上市公司利益；子公司與上市公司是否存在同業競爭；子公司分拆後與上市公司是否保持業務、資產、人員、財務等的相對獨立以及相關披露信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。作為審計機構就上述關注重點，我們與管理層進行充分溝通，並全力支持企業在分拆上市各階段中經營戰略的實施及合規任務的完成。

根據我們完成的香港上市公司分拆上市成功案例和相關經驗，我們認為需要重點關注的部分主要包括：如何設計一套合理有效的重組方案以降低具有控制權股東的持股比例；根據過往歷史財務數據及未來的業務規劃向上市審核機構說明分拆上市實體的業務獨立性。在設計重組方案時，諸如VIE架構下的境內外股權比例結構和稅務影響、股權激勵計劃相關股份的處理、重組中涉及的資金安排(大股東借款、擔保或增信等)、特殊股權轉讓條款(如回購、可轉債等)，審計團隊和稅務團隊對上述方案的潛在處理方法和影響與管理層進行充分溝通及討論。

由於是從原母公司分拆業務，不可避免的存在與上市母公司的關聯交易。管理層需要通過搜集詳實的數據以充分論證和分析擬上市實體的業務與原母公司不存在嚴重依賴性，可以通過自身業務的健康獨立發展實現合理估值，並能夠通過合理的盈利預測進行佐證。

同時，擬上市公司也需要完善其治理和管理結構，建立獨立的公司治理體系引入外部獨立董事，獨立履職維護上市公司利益，同時在董事、高級管理人員等任用期間避免交叉任職，這一點在設計前述重組方案時也需要被重點關注。

台資企業分拆A股上市是對A股資本市場的重要補充。結合我們的實務經驗，大多數情況下，台資企業的業務和資產分佈於中國大陸境內和境外。從避免同業競爭和減少關聯交易的角度出發，擬上市部分必須是一個完整且獨立的業務，而境內外重組，往往又受到不同的法律、監管、稅收，甚至外匯管制等多種因素影響。因此，需要仔細釐定業務邊界，對多種重組方案通盤考慮。

此外，分拆上市還要兼顧兩岸監管要求及不同資本市場的上市規則。雖然《企業會計準則》和台灣T-IFRS準則皆已趨向一致，但是從市場的慣例和實務來看，兩岸一些報表披露的時間、口徑和內容要求卻不盡相同。因此，需要儘早考慮如何協調並確保兩岸市場信息披露的時效性、一致性和可理解性。