知識要點

 一、各主要資本市場對擬/已上市公司內部控制的法規要求

1. 美股：上市前沒有內控審計要求，但投資人、券商及其他各類機構均關注內控基本情況。上市後有年度的內控自評與內控審計要求（如符合條件可申請限期豁免）。

2. A股：證監會《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十七條：發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營業的效率與效果；第二十二條規定： 發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。上市後有年度的內控自評與內控審計要求（如符合條件可申請限期豁免）。

3. 港股：香港聯交所《上市規則》第21項應用指引（簡稱 「PN21」 ）要求，保薦人必須就首次上市的申請進行內部控制盡職審查並作出相關聲明，該聲明是上市申請人取得聯交所上市批准的必要條件之一。保薦人須就《上市規則》第3A.15(5) 條的要求對上市申請人出具內部控制聲明。上市後董事會須至少每年一次檢討內部監控系統是否有效，並在《企業管治報告》中進行披露。

二、IPO內控重點審核問題

IPO過程中對內部控制的關注重點主要在於財務報告目標和合規目標兩個方面。審核重點領域主要包括關聯交易、資金拆借、銷售管理、產品質量管控、知識產權、違法經營、環境保護、稅務合規、商業賄賂、現金收支、成本核算、利益輸送、信息披露、財務與業務信息不一致等。

審查範圍主要包括而不僅限於資金、關聯方、收入、費用、固定資產和在建工程、成本、研發等流程。主要審查方向舉例如下：

• 資金流程：實際控制人代發行人承擔部分費用；利用個人銀行卡辦理公司業務；資金管理存在重大內控缺陷等

• 關聯方流程：關聯方和關聯交易識別與披露不完整；未披露對實際控制人關聯方資金往來；與關聯方無業務背景資金往來；與關聯方在人員、財務、業務等方面不獨立等

• 收入流程：收入確認時點不一致；收入真實性等

• 費用流程：期間費用跨期確認；是否存在商業賄賂等

• 固定資產和在建工程流程：在建工程入賬依據（按支付進度還是按工程實際進度）、轉固不及時等

• 研究與開發流程：研發投入認定與歸集、研發項目跟蹤、研發費用資本化標準等

三、內部控制建設的關鍵要素

內部控制建設不僅是為了應對資本市場和監管機構的要求，對公司本身的長期穩健發展也很重要。除參照《企業內部控制基本規範》的18項應用指引之外，成長型企業在內控體系建設中應重點關註：

1. 公司治理架構（例如董事會等）是否合規、完備、落地

2. 管理制度是否健全、具有可操作性、並已正式頒佈、落地實施、定期監控

3. 與對外業務及財務信息披露有關的管控（如複核與審批流程）

4. 是否有效使用信息系統來收集和處理業務及財務信息

5. 是否建立正式的授權機制、對關鍵崗位形成充分的職責分離

6. 對境內外多家子公司的管理（對授權、彙報、審批、報備、禁止等事項的明確定義、建立定期彙報機制、開展常規與專項內審等）

7. 是否建立機制及時掌握境內外各種法律法規的新增與變化、並作出及時反應

8. 針對較為創新、複雜的業務模式的內控及會計核算問題

9. 對於關聯交易、內幕交易、利益衝突、敏感信息保密、合規等方面的管控

10. 對於境內外會計準則及稅法差異的識別與應對（專業培訓、差異說明、複核機制、信息披露等）

11. 與股權激勵機制有關的內控（估值、計算、複核、支付、稅務考慮等）

12. 內控自評以及內部審計職能、舉報機制的建立與落地實施

四、內部控制建設展開路徑

IPO企業內控建設內容上應以財務報告相關內控為主，同時，兼顧合規性問題。針對合規性問題，可以更深入分析，部分可以通過制度進行禁止性規定。IPO企業內控建設應以各資本市場內控要求為基本標準，兼顧自身的行業特點和風險考量。

1. 整體評估：根據各資本市場的要求，對企業核心流程體系進行全面診斷，使企業全面、系統的了解自身內部控制現狀與上市要求及行業實踐的差距，確定提升方向及安排資源進行迅速整改與提升；

2. 全面覆蓋：搭建完善的內控政策制度，建立支撐業務經營與財務報告的信息系統總體控制，對管理層和員工普及內控合規要求

3. 確定重點：針對潛在錯報風險和重點風險事項，設計糾正和防止潛在錯報的關鍵控制，並將其嵌入管理流程。

課程金句

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