在教育熱點半月談第八期、第九期，我們探討了A股、香港和美國三地的特點以及教育機構在選擇上市地時需要考慮的主要因素，在教育機構確定好上市地之後，上市準備之路正式開啟。

無論企業選擇哪條上市路徑，都需要提前做好各方面的準備工作，這樣才能按照時間表有序地推進上市進度。我們將從財務、稅務和法律三個方面來介紹教育機構上市準備需要重點關注的問題，本期我們先談財務。

財務報表和財務信息是上市申請文件的核心內容之一，就擬上市教育機構而言，對於財務信息質量的要求遠高於非上市教育機構。擬上市教育機構對於財務準備工作的目標主要有兩個：

財務準備工作有些問題是所有擬上市教育機構共有的，也有些是某些細分領域的教育機構所特有的，但重點不外乎兩個方面：會計基礎工作和重大事項的會計處理。

01

會計基礎工作

很多正在籌划上市的教育機構的經營歷史不長，並且通常會經歷一段快速擴張發展的階段，在這一時期，教育機構的內部基礎工作往往跟不上外部業務的發展速度，導致業財脫節。常見的問題包括：

02

重大事項的會計處理

與財務基礎工作不同，重大事項的會計處理的影響可能沒有那麼廣泛，但往往十分重大，對某個事項的判斷和處理有可能直接影響到教育機構能否順利完成上市。教育機構經常遇到的重大會計事項包括：

當前的教育市場百花齊放，各種新的業務模式層出不窮，不同業務模式下的收入確認方法可能沒有想像的那麼簡單，特別是新的收入準則實施後，對於一些業務的收入確認方式可能與以往不同：

• 對於傳統學校來說，學費收入通常是在學習期間內分期確認收入，但寒暑假是否分攤學費收入需要根據學校的實際情況進行判斷；為了滿足學生的需求，向學生提供多要素收費安排，例如住宿費、餐費、校服費、書本費、校車費等等，且在不同的時點或期間提供，這些項目在新的收入準則下可能被識別成單獨的履約義務，是否能夠確認收入或在什麼時點確認收入，需要進行考量。特許權費收入、加盟費收入等收入確認的時間也可能不那麼簡單，需要進行判斷。

• 對於培訓機構來說，未上完的培訓課程包的收入確認、重修權力相關的收入確認、退費及延期的會計處理、收入的全額法或凈額法確認等問題，都需要根據具體的合同條款進行梳理和判斷。

總之，教育機構收入確認的核心問題還是收入確認時點，如果存在判斷和處理錯誤，將導致經營業績在不同年度或期間內的劃分不正確，從而影響對企業發展趨勢和上市條件的判斷。

會計準則要求將企業能夠實施控制並從而獲得可變回報的主體納入合併報表。很多企業並未準確理解控制及可變回報的含義，從而導致對合併範圍判斷錯誤。例如：

• 持股比例超過50%的主體，如果根據該主體的章程，大股東並不能單方面決定某些重要經營和財務決策，也不能將其納入合併報表；

• 反之情況也存在，例如教育行業常見的VIE架構，就是在沒有直接股權關係的情況下，通過一系列協議控制相關主體，從而達到合併報表的目的；

• 對於現在的一些教育品牌加盟經營的模式，品牌方與合作方的管理方式和收費方式也可能使品牌方對加盟學校形成了控制並可獲取可變回報，從而需要合併其報表，儘管這並不是品牌方的初衷。

準確界定合併報表範圍對上市計劃至關重要，因此企業應從會計準則的角度審慎評估合資、合作協議、投資協議，公司章程等文件，避免出現事後「驚奇」。

集團化辦學是教育行業的一大發展趨勢。教育機構在獲得融資後，經常通過併購以實現跳躍式擴張。按照會計準則，對於非同一控制下企業合併取得的子公司，需要在併購方的合併報表中按照公允價值反映被併購公司的可辨認凈資產，而合併對價與取得可辨認凈資產的差額計入商譽：

• 一方面，被併購的教育機構在進行公允價值評估時，往往會識別出品牌、生源等無形資產，這些資產如果評估值較高，在併購方合併報表中的攤銷將會大幅度攤薄被併購企業自身產生的利潤；

• 另一方面，如果收購價格大幅高於凈資產公允價值，從而形成較大的商譽，一旦被併購企業未來的經營情況沒有達到預期，將可能對商譽計提減值，而此類減值金額往往十分重大。

因此，在併購交易完成之前，教育機構應謹慎考慮上述方面的財務影響。

如果教育機構準備在IPO前對員工或者非員工實施股權激勵，根據會計準則：

• 對員工股票期權，從授予日開始，需要按照所授予的權益性薪酬的公允價值，在財務報表中確認職工薪酬成本；

• 對於非員工期權，在每個報告期末，需要重新估計所授予的權益性報酬的公允價值，在財務報表中確認基於股權的報酬成本。

此外，有時企業將股份直接出售給員工，如果出售價格低於公允價值，也會被認定為股份支付。

對於股份支付：

• 公允價值確認的過程需要引入大量的假設和專業判斷，可能需要委託第三方來幫助評估；

• 攤銷費用可能對申報業績期的損益產生重大影響，特別是在臨近上市階段的股份支付可能公允價值很高，從而大幅增加攤銷期內的費用。

因此教育機構應提早對股權激勵計划進行設計和規劃。

在上市前的若干輪融資過程中，教育機構可能接受投資人的優先股、可轉化債特徵的投資，這些投資可能包括對賭條款、否決權、反稀釋、非現金購買、優先認購權等，往往屬於混合金融工具，從而涉及較為複雜的會計處理，特別是如果需要按照公允價值計量，公允價值變動損益可能對於財務報表產生重大影響。

如果教育機構計劃與投資人簽署此類投資協議，應提前對相關會計處理和財務影響進行評估。

很多教育機構在創業階段往往以當地社保和公積金部門能接受的最低標準為員工繳納社保，有些甚至連這個標準也未達到，從繳納範圍上也做不到全員覆蓋。這種做法儘管暫時並未受到處罰或被責令補繳，但從上市要求的角度，並不完全符合現行法律法規。

擬上市教育機構可能面臨大額補提、補繳員工社保及公積金，付出真金白銀的成本，以滿足合規性要求。教育機構應提早就此與律師和會計師進行溝通，就社保和公積金的會計處理達成一致意見。

企業會計準則、國際財務報告準則和美國公認會計準則下的新的租賃準則都已發佈。在新租賃準則下，作為經營租賃的承租人需要按照類似融資租賃的模式，對未來期間需支付的租金按照折現值確認使用權資產及相關負債（僅對少數符合條件的情況例外），租金費用將分別以使用權資產攤銷和財務費用的形式計入損益表。

對於教育公司，特別是一些校外培訓機構及從事在線教育的機構，其經營和辦公場所大多是通過經營性租賃獲得，新租賃準則的實施可能會對這些企業的資產負債表產生重大影響，主要是會導致資產負債率升高，此外對租賃期內的費用分佈也會產生一定影響。教育機構應在這方面提早進行評估並制訂應對措施。

對於這些教育機構上市準備過程中常見的問題，教育機構應當未雨綢繆，為資本市場道路提前做好準備：

由於財務工作滲透到教育機構的日常工作，影響比較廣泛，在財務方面的準備工作相對比較繁雜，完善起來需要花費較多時間和經濟成本，甚至還可能涉及調整某些業務模式。同時很多時候教育機構可能無法完全依靠自身的資源和力量做到面面俱到，因此，教育機構應及早引入有經驗的機構幫助管理層進行梳理和診斷，通過較短的時間和較小的代價獲得一份上市前需要解決或整改的問題清單，並由中介機構與管理層討論制訂可行的整改方案，在上市申報業績期開始前完成整改。避免出現存在的問題較多或者較為嚴重，導致推遲上市計劃的情況出現。

這些基礎財務工作需要由高質量的財務人員來完成，因此教育機構應重視完善企業財務人員的配置，包括人員的數量和資質，以保證財務基礎工作持續有效運行。

企業發展到一定階段時，業務開始變得更加複雜和多元化，員工數量也快速增加，這就需要將內部控制建設提上日程：

一方面，各資本市場對於上市公司的內部控制都有着較高的要求；

另一方面，只有健全有效的內部控制才能保證企業持續規範運行，以及財務報表的真實性和準確性。

教育企業應考慮建立專門的部門或團隊負責內部控制的建設、維護和監督：

綜上所述， 擬上市的教育公司應重視會計基礎工作，關注重大事項的會計處理，逐步提升財務管控的效率和效果，及早對自身的財務管控進行健康診斷，為順利地完成上市之路提前做好財務方面的準備。

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