錦天城、天健、美森等行業「老炮兒」告訴你！
資本寒冬下，急需資金快速成長的公司紛紛上市去。你看，小米、美團去了香港，拼多多等新經濟公司則選擇美國紐約，富士康等則快速上了A股。
現在還有至少400家中國企業排着隊，等待中國、香港和美國證監會的IPO審核。
昨日來自成都的一個論壇很是說明中國企業對境外IPO的熱情。
2018年11月29日，成都市一家酒店的會議廳，原預計只容納100人的小規模論壇現場，卻「湧入」了超過200人。
這場「成都企業擬赴香港與美國上市論壇」由成都市金融工作局指導，美森、渣打銀行主辦，上海錦天城律師事務所、天健會計師事務所、資本邦等聯合主辦，光大證券協辦。
上海市錦天城律師事務所高級合伙人史軍與合伙人顏贇贇、天健會計師事務所技術部主管合伙人于波成、渣打銀行西區跨境業務總監李喬、北京美森信息諮詢有限公司創始合伙人兼總裁趙清等分享了多年從事境外IPO的經驗與心得。
「成都市搶抓香港聯交所改革發展的機遇，積極推動優秀企業赴香港、美國等境外市場上市。」
當天，成都市金融局局長助理付劍峰指出，目前成都市境內外上市企業94家，其中天立教育3家企業在香港上市，森淼科技在納斯達克上市，另外，魯大師、成都高速等多家企業正在港交所排隊聆訊、反饋意見。
（11月29日，「成都企業擬赴香港與美國上市論壇」現場照片）
北京美森信息諮詢有限公司創始合伙人兼總裁趙清指出，目前境內上市的資本市場常用模式有五個，分別是A股上市、A股+H股(先A後H/先H後A)、A股+D股、新三板掛牌、新三板掛牌+H股。其中，A股有創業板、中小板、主板以及即將到來的科創板等選擇。
而企業選擇境外上市，則主要有H股上市(上市主體註冊於境內)、大紅籌結構境外上市(上市主體註冊於境外滿3年，資產在境內)、小紅籌結構境外上市(上市主體註冊於境外，資產在境內)、紅籌結構境外上市+CDR等四種常見結構。
相對A股的高門檻，企業當前更青睞香港主板、美國紐交所/納斯達克等市場。
顏贇贇指出，目前，A股市場有市盈率高、國內投資者眾多、融資便利、語言便利等優點，但同時卻有排隊時間長、受政策影響較大、不確定因素較多、證監會審核嚴格等缺點。
相對而言，香港主板市場則因為同樣的中文語言環境、上市流程類似A股、對傳統行業企業接受程度高等有點，受到內地企業歡迎。
不過，也因為與A股市場太過於「接近」，香港主板市場也有受國內證監會的影響較大、監管嚴格、對於創新模式的資本運作接受度不高、對企業盈利要求很高等劣勢。
而美股市場這時候「距離遠」而有了優勢。紐交所、納斯達克成熟的市場環境，不只是法律規定明確、上市所需時間較短，還因為其對新興行業接受程度較高、 上市條件較為寬鬆、註冊制下以信息披露為主等優勢，受到拼多多等新經濟公司歡迎。
不過，語言障礙、文化差異等因素，也導致美股投資者對中國企業理解不夠，不少中國企業市盈率和估值較低。
「香港聯交所是全球一大主要交易所，在過去的8年里，香港聯交所五度名列全球新股集資中心首位，首次公開招股集資總額超過2萬億港幣。聯交所現有超過2000家上市公司會員，其中包括大量跨國及中國內地公司。」
錦天城律師事務所高級合伙人史軍重要介紹了香港聯交所。據其統計，截至2017年年末，已經有418家中國內地公司實現港股上市。其中，奔赴主板上市的共計254家內地企業，奔赴創業板的共計164家內地企業。
而奔赴主板的254家內地企業中，230家企業採取實體企業直接赴港上市，佔比90.55%;奔赴創業板的164家企業中，158家企業採取H股形式佔比更高，為96.34%。
史軍表示，企業可根據自身條件不同，在港交所選擇不同板塊上市。
「主板市場主要為較成熟公司而設的市場，上市公司須符合盈利或其他財務要求。而GEM則主要為上市資格低於主板、但其持續責任與主板類似的市場，對象是中小型企業。」
此外，資本邦了解到，H股是中國企業採用大陸公司實體直接赴港交所上市;紅籌股則是中國企業採取設立境外特殊目的公司，該特殊目的公司將作為上市主體，並通過多層公司架構安排控制境內擬上市企業。
值得一提的是，2018年4月底港股上市新政修改，對未盈利生物科技公司、「同股不同權」公司、新三板掛牌公司等打開大門，內地企業蜂擁進入香港。
截至2018年11月30日，內地企業等待赴港上市的企業超過200家。僅看新三板公司，據資本邦不完全統計，共計19家新三板公司申請香港上市。
其中，君實生物(833330)、華圖教育、盛世大聯(831566)等公司採取直接赴港上市，匯量科技(834299)等企業採取紅籌架構的方式謀求香港上市，而新東方在線、庫克音樂、豆盟科技採取VIE架構申請港股上市。
奔赴香港上市，有什麼好處呢?
史軍表示，聯交所以機構投資者為主，與國內A股相比，香港上市符合條件即可，結果相對透明，成功率更高;此外再融資更便利，上市6個月之後，發行人便可進行新股融資;時間方面來說，A股相對比較長，聯交所9-12個月即可。
紐交所、納斯達克均發展較為成熟。
據顏贇贇介紹，紐交所因為歷史較為悠久，市場相對成熟，上市條件也相對嚴格，上市之後給公司帶來的聲譽增強效應更加明顯。因此比較適合作為規模較大、運作成熟的企業的上市選擇。
而納斯達克將股票市場分為三個層次：納斯達克全球精選版塊(The Nasdaq Global Select Market)、納斯達克全球版塊(The Nasdaq Global Market)和納斯達克資本版塊(The Nasdaq Capital Market)，進一步優化了市場結構，吸引不同層次的企業上市。
從上市門檻來看，紐交所、納斯達克各有特點。
對於紐交所而言，其上市標準分為美國國內公司標準和非美國公司標準，非美國公司標準相對美國國內公司標準相對較為嚴格，但外國非公開證券發行人可以豁免適用非美國公司標準，轉而選擇要求相對較低的美國國內公司標準。
而納斯達克全球精選版塊在財務指標和流動性指標方面的要求最高，納斯達克全球版塊次之，而納斯達克資本版塊要求最低。三個版塊對於公司治理指標的要求是相同的。
在2009年之前，99%的科技股都沒達到紐交所上市標準。因為當時紐交所有盈利性的要求，要求擬上市公司連續三年盈利，或者銷售收入要超過7500萬美元，對科技公司來說很難達到。
到2009年下半年，紐交所降低上市門檻，只要求IPO公司市值達到1.5億美元，IPO融資超過4000萬美元。上市標準調整後，國內很多科技公司選擇在紐交所上市。
2010年，中國赴美上市企業數量最多，達32家。2014年雖然只有14家中國企業赴美上市，募資金額卻高達291億美元;2015年-2017年上市數量呈現遞增狀態。
截至11月20日，2018年共計30家境內企業赴美上市，包括拼多多、英語流利說等公司。
整體上看，近年來，納斯達克成為近幾年中國企業赴美上市的主要場所。
哪些企業適合美國上市呢?
顏贇贇表示，處於有一定科技含量並有發展空間行業，在美國能獲得高估值的企業，比如新能源、互聯網、金融服務等;能獲得PE資金的企業，即有能力在IPO時自行融資的企業。
此外，對於根據中國上市的法律法規，不適合在國內上市的企業，如類金融企業適合謀求美股上市;同時美股上市時間短，適合對上市有時間要求的企業。
比如，微貸、小贏科技等7家，就屬於金融服務業;而英語流利說、尚德機構、精銳教育、朴新教育則為教育培訓行業。同時，拼多多、團車等新生的電商企業，趣頭條、觸寶科技為代表的互聯網行業，華米科技、雲米等小米生態鏈企業所在的智能產品行業，小牛電動、蔚來汽車帶頭的汽車行業，等等也同樣會選擇美股上市。
此外，顏贇贇介紹，美股上市主要有IPO、SPAC、買殼三種方式。
她重點介紹了SPAC。「SPAC是先有上市公司和資金，再併購合適的公司，這就有了主板市場上市可確定性，避免了IPO的風險，該方式集上市、併購、私募投資等金融產品特徵及目的於一體。」
無論謀求何地上市，財務審核是相對來說一個硬性條件。
「上市70%的工作量是和財務相關的。」天健會計師事務所技術部主管合伙人于波成指出，上市企業財務報表要吻合企業的商業邏輯，財務要求規範性、可分析性、可驗證性，會計處理要可比、謹慎、有規劃。
具體來看，上市審核的財務要求主要聚焦在財務信息披露，關聯交易等方面，要求財務信息披露真實、完整、準確，建立健全財務報告內部控制制度，資產質量良好，不存在重大權屬糾紛。
同時，關聯交易合理性，價格公允，如實披露、依法納稅，稅收符合規定，不存在稅收依賴、不存在重大償債風險，不存在擔保、訴訟等重大或有事項、不存在影響持續經營能力的重大情形，也是審核的財務要求方面。
持續經營能力都是審核關注的重點。比如，香港某被否公司申請IPO被拒絕，原因便是：不可持續的業務模式、債務沉重，銀行現金及未動用銀行融資嚴重不足，以及客戶高度集中，與公司與客戶的議價能力成疑等。
而內地IPO被否的恐龍園，則因為2016年營業收入和凈利潤大幅下滑。證監會要求其說明：營業收入和凈利潤大幅下滑的原因，上海迪士尼開業及導致業績下滑的其他因素是否對是持續經營能力構成重大不利影響。
此外，關聯交易未如實披露及關聯交易的合理性，也是兩地審核的關注點。
香港某公司提供財務服務，申請遭退回是由於遺漏關聯人士貸款擔保的重要資料。而以內地被否的藍信科技為例，證監會質疑其關聯方及關聯交易的披露是否適當、完整。
于波成表示，對於企業謀求上市應該根據經營需求，和自身情況決定是否上市，各地資本市場源出同宗，審核沒有本質的區別。
最後，天健會計師事務所技術部主管合伙人于波成送給現場企業家八句話：
1， 企業根據經營需求，自己情況決定是否上市; 2， 中華民族偉大復興，絕不是輕輕鬆鬆，敲鑼打鼓就能實現的——上市也是同樣道理； 3， 各地資本市場源出同宗，審核沒有本質的區別; 4， 最小的成本，最少的麻煩，實現上市？基本不可能； 5， 成功案例參考性不大，失敗案例借鑒意義極大; 6， 上市是水到渠成，不要勉為其難; 7，要堅定信心，不要反覆無常; 8，專業的事情專業機構來做，不要「東挨西問」。
end
