2025年2月5日，找鋼產業互聯集團 ZG Group(「找鋼集團」或「找鋼網」)在港交所更新上市申請，有關AQUILA ACQUISITION CORPORATION (SPAC公司，下稱「Aquila」) 特殊目的的收購公司併購交易(De-SPAC)的申請文件。這是繼2023年8月31日、2023年3月10日、2024年9月12日先後三次遞表。

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2024/106967/documents/sehk25020502113_c.pdf

找鋼集團-W(06676.HK)每手500股、其上市權證找鋼集團三零(02572.HK)每手25200份，將於2025年3月10日上市。而SPAC公司Aquila的最後交易日將為2025年2月28日。

自2025年2月5日起至2025年2月27日上午九時十五分止的期間內，Aquila A類股東及權證持有人將有機會選擇贖回彼等持有的全部或部分股份或權證份額。股份贖回及權證贖回的贖回價支付將於2025年3月17日之前完成。

找鋼集團經扣除De-SPAC交易開支1.58億港元，將視AquilaA類股東贖回情況，找鋼集團所得款項凈額估計分別約為3.78億港元(假設100%贖回)、8.78億港元(假設50%贖回)、13.78億港元(假設概無贖回)：約25%預計將於未來五年用於加強服務供應；約20%將於未來五年用於擴大買家群體並增加其黏性；約20%將於未來五年用於加強數字化及技術能力；約25%將於未來五年用於探索跨行業擴張；約10%將用於營運資金及一般公司用途。

* PIPE投資者

PIPE投資金額5.358億港元，PIPE投資者包括：

• 徐州國資委旗下的徐州臻心，認購1億港元；

• 東英資管，認購1億港元；

• 東方證券(600958.SH，03958.HK)旗下的東方資產管理，認購5500萬港元；

• 托克集團，認購3280萬港元；

• 真為基金管理的寧海真為，認購1.63億港元；

• 許昌市建安區財政局旗下許昌產業投資，認購5500萬港元；

• Spring Prosper，認購2000萬港元；

• 鄭州市上街區國資旗下的鄭州誠信，認購1000萬港元。

Aquila，由招銀國際資產管理有限公司、AAC Mgmt Holding Ltd發起，於2022年3月18日在港交所上市，當時獲99名專業投資者(包括40名機構專業投資者)認購，募資約10.0065億港元。

找鋼集團，曾於2018年6月25日在港交所遞交招股書，擬採用不同投票權架構並以紅籌形式在香港主板上市，當時由花旗、招商證券、高盛聯席保薦。

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目標集團主要業務

根據灼識諮詢的資料，按2023年在線鋼鐵交易量計，找鋼網運營着全球最大的三方鋼鐵交易數字化平台。根據灼識諮詢的資料，通過連接鋼鐵交易行業的主要參與者至其數字化平台上，找鋼網率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜合服務，包括在線鋼鐵交易、物流、倉儲及加工、金融科技解決方案、SaaS產品及大數據分析。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，找鋼網錄得數字化平台三方鋼鐵交易量4730萬噸，佔中國三方在線鋼鐵交易總量的約40%。

截至2024年9月30日，找鋼網的數字化平台連接逾1.48萬名註冊賣家和18.11萬名註冊買家，於2021年按GMV貢獻計前500大買家中，有91.8%的買家在2023年仍然與公司進行交易。於往績記錄期間，按GMV計，中小企業買家的平均一年現金留存率達131.1%。

根據灼識諮詢的資料，找鋼網也是目前行業中唯一一家提供全面服務的輕資產數字化交易平台。截至2024年9月30日，找鋼網已建立覆蓋全國的物流履約網絡，合作註冊物流承運商逾1,700家，連接逾17.39萬輛卡車運力。根據灼識諮詢的資料，按2023年的鋼鐵物流量計，找鋼網是中國最大的第三方鋼鐵交易終端物流服務提供商。

找鋼網，於2020年6月推出了鋼鐵交易行業的首款SaaS產品胖貓雲，其為與公司數字化平台無縫集成的ERP系統，此外公司還推出了一系列其他SaaS產品，包括胖貓掌柜、騰采通，共同推動了業內交易效率的提高。根據灼識諮詢的資料，按截至2022年年末的SaaS訂閱客戶數量計，找鋼網在中國三方鋼鐵交易數字化平台中位居第一。

繼承集團股東架構

繼承公司採用不同投票權架構，每股A類股份可投1票，每股B類股份可投10票，B類股份由王東先生、王常輝先生間接持有，其他股東均為A類股股東。截至申請文件日期，緊隨特殊目的收購公司併購交易完成後(假設推定[1]實行)繼承公司的股東架構如下：

王東先生，通過信託控制的Wangdong Holdings、Pangmao1 Ltd持有157,523,425股B類股份，持股13.32%，擁有54.3%投票權；

王常輝先生，通過信託控制的Wangchanghui Holding、Pangmao2 Ltd，持有33,512,437股B類股份，持股2.84%，擁有11.5%投票權；

饒慧鋼先生，通過信託控制的Raohuigang Holdings，持股3.05%，擁有1.2%投票權；

上述股東為一致行動人士，合計持股19.2%，擁有67.1%的投票權。

宮穎欣女士，通過Gongyingxin Holdings持股0.12%，擁有0.05%投票權；

張曉坤先生，通過Zhangxiaokun Holdings持股0.94%，擁有0.38%投票權；

陳清女士，通過Chenqing Holdings持股0.07%，擁有0.03%投票權；

童亞明先生，通過Tongyaming Holding持股0.06%，擁有0.03%投票權；

2023年上市前股份激勵計劃，持股1.36%，擁有0.55%投票權；

境內投資者包括上海晏貓、深圳滄鑫及深圳滄金、上海麥斯通、上海未易、無錫佰奧基、上海雲奇及杭州雲嘉、深圳險峰、嘉興豐廩、珠海富海、杭州三仁、新餘眾富、華興資本等持有的上海赫貓，通過Fatcat International Limited，持股14.63%，擁有5.97%投票權；

K2 Evergreen Partners L.P.，持股2.41%，擁有0.98%投票權；

K2 Partners II L.P.，持股5.64%，擁有2.30%投票權；

Jamenia Holdings Limited，持股0.55%，擁有0.23%投票權；

Unavo Holdings Limited，持股0.55%，擁有0.23%投票權；

Zhen Partners Fund I, L.P.，持股4.48%，擁有1.83%投票權；

Matrix Partner China II, L.P.，持股6.88%，擁有2.81%投票權；

Matrix Partners China II-A, L.P.，持股0.76%，擁有0.31%投票權；

Toasto Time Limited，持股0.42%，擁有0.17%投票權；

Tenzing Holdings 2011 Ltd.，持股0.82%，擁有0.33%投票權；

紅杉中國，通過HSG CV IV Holdco, Ltd，持股3.14%，擁有1.28%投票權；

IDG-Accel China Capital II L.P.，持股3.55%，擁有1.45%投票權；

IDG-Accel China Capital II Investors L.P.，持股0.16%，擁有0.06%投票權；

Quick Returns Ventures Limited，持股1.85%，擁有0.76%投票權；

Success Path Enterprises Limited，持股3.70%，擁有1.51%投票權；

普華資本，持股0.74%，擁有0.30%投票權；

華興資本控制的Huaxing Capital Partners, L.P.，持股0.74%，擁有0.30%投票權；

華興資本控制的Bright Future International Trading Ltd，持股2.22%，擁有0.91%投票權；

MSA China Fund I L.P.，持股0.86%，擁有0.35%投票權；

堅石投資，持股8.68%，擁有3.54%投票權；

堅石天匯，持股0.01%，擁有0.00%投票權；

PIPE投資者，持股4.53%，擁有1.85%投票權；

Aquila A類股東，持股8.88%，擁有3.62%投票權；

Aquila 發起人，持股2.04%，擁有0.83%投票權；

[1]推定：(i)合併前資本重組完成；(ii)概無Aquila A類股東行使其對其所持Aquila A類股份的股份贖回權；(iii)概無Aquila A類股東行使其請求權；(iv)60,530,000股繼承公司A類股份(可予調整)乃根據PIPE投資協議發行予PIPE投資者；(v)概無獲准許股權融資；及(vi)根據2023年上市前購股權計劃已授出的全部購股權獲行使。

董事高管

繼承集團董事會由9名董事組成，包括：

• 4名執行董事：王東先生(聯合創始人、董事會主席、首席執行官)、王常輝先生(聯合創始人、首席運營官)、宮穎欣女士(高級副總裁)、周敏女士(財務副總裁)；
• 2名非執行董事：葉芊先生(福田汽車(600166.SH)監事、北京汽車(01958.HK)董事、首元新能總經理)、蔣榕烽先生(招銀國際董事總經理、招銀國際資產總經理)；
• 3名獨立非執行董事：王翔先生(小米(01810.HK)高級顧問)、陳垠先生(昇和資產執行董事)、王蔚松先生(上海財經大學副教授)。

除執行董事外，高管包括副總裁張曉坤先生，副總裁張緒瑞先生，副總裁董亞明先生，副總裁陳清女士，副總裁曾令宇先生，董事會秘書、首席執行官助理孟龍先生。

目標集團公司業績

根據上市申請文件，在過去的2021年、2022年、2023年和2024年前九個月，找鋼集團的收入分別為人民幣13.53億、9.05億、11.68億和11.41億元，相應期間的凈虧損分別為人民幣2.74億、3.66億、4.69億和0.54億元，相應期間的經調整凈虧損分別為人民幣2.60億、2.93億、0.80億和0.42億元。

中介團隊

參與是次特殊目的收購公司併購交易的中介團隊主要有：

招銀國際、滙豐、瑞銀為其聯席保薦人、整體協調人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人；

邁時資本、浦銀國際、盈立證券為其聯席牽頭經辦人；

美馳亞洲、瑞銀為目標公司財務顧問；

德勤為其審計師；

世輝為目標公司中國律師；

凱易為目標公司香港及美國律師；

君合為其券商中國律師；

安理謝爾曼思特靈為券商香港及美國律師；

富而德為SPAC公司的香港及美國律師；

普衡為發起人香港律師；

灼識諮詢為其行業顧問。

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