
出海大背景下,中國正崛起一批優質的全球性公司。今年已有多家A股上市公司搭建「A+H」雙融資平台,從戰略角度為出海及加速全球化市場發展做準備。隨着香港證監會及聯交所優化審核機制的出台和落地,港股市場或迎來新的一輪A+H上市潮。如何準確識別關鍵性問題並未雨綢繆制定解決方案,是保障企業在赴港上市潮中佔得先機的關鍵。
凱易律師事務所曾代表多家A股公司成功完成H股上市,在該領域積累了豐富的經驗,分享了籌備A+H項目中會對項目執行及時間表產生重大影響的常見八大核心問題:
問題一
A股公司在港股優化審批機制下有哪些利好?
答:根據香港證監會與聯交所於2024年10月18日作出的聯合聲明,已於A股上市的公司在香港提交新上市申請時,若符合以下條件:
(1)
預計市值至少達100億港元[1];及
(2)
該公司遞表前的兩個完整財政年度已在所有重大方面遵守與A股上市相關的法律及法規[2],則其新上市申請可按照優化審批流程時間表進行審批,即在提交完全符合規定的申請的情況下,證監會及聯交所分別只會發出一輪監管意見,兩家監管機構各自的監管評估將在不多於30個營業日內完成[3]。
[1]參考 (i) 有關A股上市公司基於新上市申請之前五個營業日的平均A股收市價所計算的A股市值;及 (ii) 該公司H股在聯交所上市時的預期市值。
[2] 需獲得法律意見支持。
[3] 但香港證監會及/或聯交所經監管評估後指出有關合資格A股公司的新上市申請存在重大監管關注事項的除外。
問題二
A股公司擬控制H股發行規模,如何兼顧港股公眾持股量要求?
答:根據《香港上市規則》[4],對於擁有一類或以上證券的發行人,其上市時由公眾人士持有的A+H股總數必須占發行人已發行股份數目總額的至少25%[5],且正申請上市的證券類別(即H股)不得少於發行人已發行股份數目總額的15%。
在實踐中,如希望將H股發行規模控制在15%以下,則需要上市發行人提供更詳細的技術性理據支撐,但是市場上亦不乏成功先例,核心皆在於通過股東結構、股權流動性、市值規模等證明H股存在透明公開有序的市場,成功取得香港聯交所就前述「最低15%的H股發行規模要求」的豁免。
[4]指不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》,下同。
[5]若上市申請人市值超過100億港幣,可向聯交所申請15%-25%的公眾持股量。
問題三
如何協調A股財務信息披露與H股招股書披露的節奏及一致性?
答:A股公司赴港上市需關注A股財務信息在H股招股書中的披露,尤其是A股的季報要求使得上市申請人需要根據季報披露時間安排整體上市項目時間表。若季報在H股招股書刊發之日前發佈,則需將該季報中的財務數據納入H股招股書中,以保證兩地市場的信息平等。此外,上市申請人若計劃刊發A股半年報或年報的時間和擬刊發H股招股書時間恰巧相近,則亦需要通盤考慮並統籌協調該等A股定期報告刊發時間點和H股招股書刊發時間點的孰先孰後,該等時間點的不同選擇對於A股和H股市場的信息披露會帶來不同影響。
同時,由於H股招股書中披露的財務數據往往採用IFRS或者HKFRS的會計準則,公司需提前與審計師溝通兩套會計標準下財務數據的置備。
此外,如果根據不同會計準則所準備的財務數字有差異,則也需要就重大差異部分進行充分的盡職調查與披露工作。
問題四
A股公司赴港上市在公司治理方面需要額外注意哪些問題?
答:A股公司赴港上市一般需要根據《香港上市規則》的要求修改公司章程及三會議事規則。此外,《香港上市規則》要求上市申請人需聘請一位慣常居住於香港的獨立非執行董事,且董事會中至少有一位女性董事以維持性別多樣化。該等要求可能會導致A股公司需要調整董事會架構。
問題五
在遞交港股上市申請後,公司的董事、監事、最高行政人員和主要股東(持有公司10%或以上投票權的股東)交易A股股份有何限制?
答:除A股本身的規則限制之外,根據《香港上市規則》的要求,從聆訊前4個工作日至H股上市前,除非取得聯交所的豁免,公司的核心關連人士(比如公司的董事、監事、最高行政人員和持有公司10%或以上投票權的股東)不得交易公司股份。公司需提前梳理核心關連人士清單及擬進行交易的人士是否符合相關豁免情形,並且提前向聯交所申請豁免。
問題六
港股關連交易的梳理能否依賴A股關聯方交易核查?
答:《香港上市規則》對「關連交易」和「關連人士」的定義與A股「關聯方」及「關聯交易」不同,建議在項目啟動初期即開始有關「港股關連人士和關連交易」的核查。
問題七
A股公司赴港上市在公司治理方面需要額外注意哪些問題?
答:《香港上市規則》要求,上市申請人的現有股東若要參與港股IPO股份認購,都需要取得香港聯交所的同意。由於公司的A股股份屬於在公開市場流通狀態,公司可以為持股5%以下且非公司的核心關連人士或其緊密聯繫人的股東提前申請相應豁免,需證明相關股東為真正獨立的公眾投資者。對於其他現有股東,需遵守慣常的規則和豁免要求。
問題八
H股招股書的撰寫有哪些注意事項?
答:H股招股書是港股投資人做出投資決策的媒介、也是公司亮相國際資本市場的第一張名片,需要通過招股書展現公司的核心優勢和戰略。但H股招股書本質上是一份法律文件,其披露的相當多的業務、行業等數據會和A股公司先前公開披露文件中的數據重合,因此在撰寫H股招股書時,需要特別注意其披露和A股已披露數據間的一致性。
總體而言,本次聯合聲明中對審批機制的優化在時間節點配合和監管評估上都給予了A股公司充分的政策支持,隨着近期一些大型A+H股公司發行的落地,未來A+H股或會重新掀起一番潮流,我們也期待有更多的優質A股公司通過香港這一亞洲金融中心的平台,擁抱國際資本市場。
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