來源 | 達維律師事務所

作者：何鯉 (Li He)、許嘉 (Jason Xu)、何燕莉 (Jenny Ho)、王茜雯 (Qianwen Wang)、郭文京 (Gilbert Guo)

2024年10月18日，香港證券及期貨事務監察委員會（下稱「香港證監會」）與香港聯合交易所有限公司（下稱「聯交所」）作出聯合聲明，宣布將優化新上市申請審批流程時間表，包括加快「合資格A股公司」審批流程，以提升整體新上市申請審批程序的透明度。本文旨在 (1) 梳理「優化審批流程時間表」的重點內容，及 (2) 結合本次聯合聲明，就各類企業赴港上市分享達維解讀。

優化審批流程時間表

優化審批流程時間表將令香港證監會及聯交所對在香港上市申請發出意見的時間及次數更加清晰明確。具體而言，對於聯合聲明刊發日期後（即2024年10月18日後）提交的新上市申請：

（一）「完全符合規定的申請」[1]優化審批流程時間表：對於提交完全符合規定的上市申請，香港證監會及聯交所在分別發出最多兩輪監管意見後，會各自評估並指出有關申請是否存在任何重大監管關注事項（下稱「監管評估」），香港證監會及聯交所將分別在不多於40個營業日內[2]完成監管評估；在確認沒有重大監管關注事項後，聯交所將與申請人及其保薦人共同落實上市文件披露，相關申請在取得所有監管機構的必要批准後，便可進行上市委員會聆訊。申請人及其保薦人預期可於總共約60個營業日內就監管機構提出的意見給予完滿答覆。就優化審批流程時間表，請見以下圖示1。

（二）「合資格A股公司」[3]快速審批：如合資格A股上市公司提交完全符合規定的申請，香港證監會及聯交所將分別只會發出一輪監管意見及在不多於30個營業日內完成監管評估。但如合資格A股公司的新上市申請存在重大監管關注事項，則不適用快速審批時間表，而需按照下文「（三）需時較長的申請」流程處理。

（三）需時較長的申請：若監管評估發現重大監管關注事項（例如申請人不符合相關法律法規；及／或上市文件質量欠佳；又或申請人有任何新的重大發展，或對監管機構的意見未能作出完滿答覆等），香港證監會及聯交所將積極與申請人及其保薦人溝通[4]，以協助其理解相關監管關注事項；取決於監管關注事項的解決進展，申請程序所需時間可能會延長。

下圖為「完全符合規定的申請」的優化審批流程時間表的示例說明：

圖示1：完全符合規定的申請的優化審批流程時間表（圖源：聯交所）

[1] 即申請人及其保薦人提交的新上市申請及相關材料符合《證券及期貨條例》《證券及期貨（在證券市場上市）規則》及／或《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下的所有適用規定及指引。

[2] 只包括監管機構處理有關申請所需的時間，並不包括上市申請人及其保薦人回復所需的時間。

[3] 即 (a) 預計市值至少達100億港元；及 (b) 在具有法律意見支持的基礎上，確認該公司在遞交新上市申請前的兩個完整財政年度已在所有重大方面遵守與A股上市相關的法律及法規。前述市值的計算應參考 (i) 有關A股上市公司基於新上市申請之前五個營業日的平均A股收市價所計算的A股市值；及 (ii) 該公司H股在聯交所上市時的預期市值。

[4] 如有必要，在發出首封意見函後，香港證監會及／或聯交所將與申請人、其保薦人及其他顧問的主要代表進行溝通，以協助其理解重大監管關注事項並概述監管機構對其後答覆的要求。若其後申請人對監管意見的任何答覆存在實質性缺漏，香港證監會及／或聯交所將告知申請人及其保薦人有關不足，同時暫停審批程序，直至收到完滿答覆為止。

達維解讀

1

優化審批流程時間表：香港證監會和聯交所在提升審核流程效率和透明度方面的重大進步和突破

多年來，香港證監會及聯交所一直致力於向市場提供相關指引，多舉措並進以優化上市審批流程並增加香港資本市場的全球競爭力和吸引力。香港證監會及聯交所此次發佈聯合聲明積極主動地向市場明確審核意見發出次數及監管評估時間，將有助進一步提升新上市申請審批程序的透明度、清晰度和確定性，也體現了其進一步夯實國際領先新股集資市場地位的突破精神和為此而做出的努力。

2

優化審批流程時間表將為擬上市申請人整體規劃赴港上市路徑及上市申請工作提供更清晰的指引和更多確定性

優化審批流程時間表為擬上市申請人提供了更清晰的指引，有利於擬上市申請人合理調動資源、規划上市時間表並統籌安排項目執行進度；並對協助擬上市申請人綜合考慮財務數據準備、把控監管意見反饋和答覆節奏、協調境內外監管機構和行業主管部門（如適用）溝通等具體方面，也有方向性的指引。

特別地，對於「完全符合規定的申請」的優質企業而言，其可就上市過程中的重點關注事項有更多預期和把握，並對上市時間表有更確定性的預判。而對於監管評估發現「重大監管關注事項」的擬上市申請人，如有必要，香港證監會和聯交所也希望通過主動組織多方溝通、發出重大問題函等方式，協助擬上市申請人及其保薦人和顧問理解相關監管關注事項，以期完滿解決重大監管關注事項。

3

「合資格A股公司」快速審批時間表將吸引更多A股優質公司赴港上市，貫通國際融資渠道

此次優化審批流程時間表的一大亮點在於對「合資格A股公司」赴港上市提供了快速審批時間表。對於優質A股公司，其可以考慮A股現有披露和日常合規情況，在取得境內法律顧問的合規法律意見後，有機會利用「合資格A股公司」快速審批時間表，進一步提升其赴港上市監管審批的效率，為優質A股公司連接國際資本市場帶來更多確定性，以便其更及時、高效地把握髮行窗口，並根據企業需求獲得更多融資渠道。

4

行動指南：儘早識別、針對行動、積極溝通

鑒於優化審批流程時間表將適用於此次聯合聲明日期（即2024年10月18日）後提交的新上市申請，對於近期擬遞交赴港上市申請的企業，建議儘早與其保薦人和各方中介團隊對照此次優化審批流程時間表的不同分類，針對性地依照審核要素和監管指引，制定實際工作方案。具體而言：

• (1) 對於預期無「重大監管關注事項」的企業：在確保提交的新上市申請及相關材料符合相關法規及指引、並爭取適用「完全符合規定的申請」的優化審批流程時間表的前提下，應重點就監管可能關注的要點準備預案，以便儘快完滿答覆監管問詢，為項目執行的整體時間表和把握髮行窗口爭取更大的靈活性；

• (2) 對於A股公司：應及早開始與各方團隊尤其是境內律師核查梳理公司在過往年度的合規情況，獲得法律意見支持，配合現有境內信息披露節奏，把握審批進度及回復窗口，為公司根據融資需求擇機發行爭取更多空間；及

• (3) 對於初步判斷可能存在「重大監管關注事項」的企業：在梳理及分析重大監管關注事項後，可考慮是否需要就重大監管關注事項與監管機構進行預溝通，並在擬提交的新上市申請及相關材料中根據有關法律法規預先作出高質量的披露或解釋說明，以協助監管機構更快完成監管評估，爭取通過優化審批流程時間表完成上市審核。

5

值得期待：透明及確定的審核機制將為市場帶來進一步活力

我們歡迎並樂於看到香港監管機構主動尋求突破、積極回應市場的變化和對此作出的努力。我們也期待此次優化審批流程時間表將吸引更多優質企業主動把握機遇籌備赴港上市申請，充分利用香港作為國際金融中心的影響力，為公司提供更多資源並達致公司發展歷史新的里程碑。也希望更多上市申請人和其他市場參與者同我們一起與監管機構積極互動，提供更多市場反饋，共同促進香港資本市場的發展繁榮。

作為業界領先律所，達維一直是香港資本市場的積极參与者和賦能者。如果您對本文討論的事項有任何問題，敬請聯繫以下律師或者閣下在達維的經常聯繫人。

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