影高文化/星夢影城，擬赴美國上市，中國證監會反饋意見涉架構合規、外商准入等

來自廣東廣州的高端電影院運營商影高文化，擬美國納斯達克上市。7月17日中國證監會接收其上市備案申請，本周中國證監會國際司對影高文化出具補充材料要求：

廣州星夢

請你公司補充說明以下事項，請律師核查並出具明確的法律意見：

一、關於股權架構。

1、影高文化香港取得中喜文化股權過程中，請說明股權轉讓的定價公允性、價款支付的具體情況．股權轉讓方履行納稅申報義務及稅費繳納的具體情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》。

2、關於境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見，是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務。

3、中喜文化原股東何業華在海外架構搭建及股權架構重組之前持有中喜文化10%的股權，在海外架構搭建過程中成立BVI控股公司，但股權架構重組完成之後未在發行人層面持股，請說明相關安排的原因，是否存在股權代持情況。

4、主要境內運營實體中喜文化2015年至2016年先增資後減資的原因、內部決策程序履行及稅費繳納等合規情況。5、請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確的結論性意見。

二、關於備案報告。你公司備案報告中關於財務數據是否經審計存在前後矛盾的表述，請核實相關情況，如未經審計，需提供經審計的財務數據以及會計師事務所的審計意見類型。

三、關於規範運作。

1、根據《外商投資電影院暫行規定》，外商投資電影院應當符合持股比例上限要求，並履行審批程序。請說明你公司（含子公司）是否符合《外商投資電影院暫行規定》的規定。

2、你公司通過加盟院線公司獲得電影拷貝和放映權，請說明你公司及下屬子公司和分公司是否屬於院線公司，是否從事電影引進業務，是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》相關外資禁止領域。

3、你公司境內運營實體所持有的《電影放映經營許可證》即將於2024年至2025年期間陸續到期，請補充說明證照續期的進展情況，可能存在的風險及對生產經營的影響。

4、你公司境內運營實體經營範圍中包含「廣告發佈；廣告製作;廣告設計、代理」等業務，請說明實際從事廣告業務的具體情況及業務模式。

5、你公司通過自有票務系統銷售電影票，請說明境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

四、關於股東情況，潘義洪持有你公司58%的股份，為你公司實際控制人，潘義洪的兄弟潘義明持有你公司12%的股份，在歷史沿革中你公司曾認定潘義明與潘義洪是一致行動人，但目前你公司並未認定潘義明與潘義洪為一致行動人，請說明前後一致行動關係認定發生變化的原因、合理性，以及本次實際控制人認定的依據、合理性。

影高文化招股書鏈接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1895159/000149315224023063/formf-1a.htm

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