越权批贷、私售股权,平安证券集团控股(00231)两前董事遭谴责

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0810/2022081000502_c.pdf

联交所对平安证劵集团控股(清盘中)(00231.HK)及两名董事的纪律行动

香港联合交易所有限公司
谴责:
(1)平安证劵集团控股(清盘中)(00231.HK)

向下列人士作出损害投资者权益声明
(2)前执行董事龚卿礼先生;及
(3)前执行董事林红桥先生。
除上述向龚先生、林先生所作的声明外,联交所亦公开谴责他们二人。损害投资者权益声明是指联交所认为,若龚先生或林先生任何一人仍留任为公司董事会的董事,均会损害投资者的权益。

实况概要

贷款事项(2.736贷款)

公司的附属公司丰收财务有限公司(丰收财务)持有香港放债人牌照,于2018年7月至9月期间先后向三名独立借款人授予合共约2.736亿港元的贷款(该等贷款)。该等贷款每笔均构成该公司的主要交易,须符合《上市规则》项下的公告、通函及股东批准规定。


该等贷款由龚先生、林先生以执行委员会成员身份安排。根据职权范围,执行委员会有权(其中包括)代表该公司批准交易,但无权批准任何须遵守《上市规则》项下的公告、通函及/或股东批准规定的交易。此外,执行委员会处理事务完毕后也须将其相关决定汇报董事会。执行委员会及董事会的其他成员均不知悉也未授权该等贷款。


公司一直未有公布该等贷款,直至2019年10月11日及31日才先后公布,比规定的时限足足迟了一年多。该等贷款事前未经股东批准,最终也未获偿还,导致公司蒙受损失,损失金额占2019年亏损总额约30%。



出售事项(三宗出售事项)
2019年7月15日,董事会批准公司以400万元人民币的代价,出售其于联润(上海)信息科技有限责任公司(联润)的60%股权。及后发现林先生原来于2019年8月订立了一项声称信托安排,由买方以信托形式代公司持有联润,而买方无需支付任何代价。过了不久,公司丧失了对联润的控制权。

2019年9月25日,龚先生、林先生以代价1美元出售公司在另一附属公司Super HarvestAsset Management Limited(SHAM)的权益。龚先生、林先生按出售条款所规定,更改了SHAM及其附属公司Super Harvest Global Fund SPC(SHF)的董事名称为他人。两天后出售事宜被取消,但龚先生、林先生并无恢复其董事身份。

2019年11月6日,SHAM透过另一项声称信托安排,以1美元的代价向第三方转让其于SHF的唯一一股管理股份。公司并无收取任何代价,及后亦丧失了对SHF的控制权。
各项出售事项均构成公司的须予披露的交易。除了最初出售联润一事有获批准外,其后的信托安排及出售SHAM和SHF等事项全部不为董事会所知亦未经其批准。公司于2020年3月及6月才公布出售事项。


公司的调查
公司向林先生及龚先生作出查询,但林先生未能就出售联润时所作的信托安排提供合理解释,及后更拒绝回复,龚先生更是完全没有回复。

公司成立了特别调查委员会,对出售SHAM和出售SHF管理股份二事展开调查,并于2020年7月17日公布调查报告的主要调查结果,包括(但不限于)龚先生显然是两宗出售事项的主要策划人,而林先生与另外二人只是协助执行。但由于数据不足、详情不明,难以推断出售事项的性质、内情及商业理据。

龚先生、林先生亦未有配合上市科的调查。



《上市规则》规定
根据第14.34、14.38A、14.40及14.41条,就须予披露的交易或主要交易的条款最后确定下来或协议后,发行人须尽快遵守公告及汇报规定及/或通函及独立股东批准规定。
第3.08条订明董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。上述责任包括(但不限于)诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;对发行人资产的运用或滥用向发行人负责;及以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。

根据《上巿规则》附录五B所载表格形式之《董事的声明及承诺》(《承诺》),每名董事均须(i)尽力遵守《上巿规则》;(ii)尽力促使该公司遵守《上巿规则》;及(iii)配合上市科的任何调查。


上市委员会裁定的违规事项

上市委员会裁定以下事项:

(1)公司进行的每一笔该等贷款均违反了《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条,另外其上述两宗出售事项同样违反了第14.34条。该等贷款及出售事项均属代表公司进行的交易;而公司未有如期刊发相关公告,该等贷款亦未经独立股东批准。

(2)就该等贷款及出售事项,龚先生、林先生违反了其在《上市规则》第3.08条项下的董事责任,且违反了他们尽力遵守《上市规则》并尽力促使该公司遵守《上巿规则》的承诺。

(i)尽管职权范围订明权限,龚先生、林先生仍越权执行贷款事宜,且并无向董事会汇报。

(ii)林先生未能提供明确商业理据,证明信托安排及未经授权的出售事项属合理安排且符合公司的利益。他在特别调查委员会进行的调查中承认,自己只是按照龚先生的指示行事,并无查问亦不了解交易的目的。

(iii)现有数据显示龚先生清楚知悉公司在发现未经授权交易后向其查询,但他似乎是刻意逃避责任,对该等查询及/或特别调查委员会的调查概不回复。

(iv)龚先生、林先生亦未有遵守公司就批准作出交易及《上市规则》项下须予公布的交易所订立的内部程序,导致董事会对各项交易概不知情,因而无法确保公司的利益受到保障及遵守相关监管规定。

(v)此外,龚先生、林先生未能按其《承诺》配合上市科的调查。



总结
上市委员会决定施加本纪律行动声明所载的制裁。为免引起疑问,联交所确认上述制裁仅适用于公司及相关董事,而不适用于该公司任何其他过往或现任董事。



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