上市公司「收购」上市公司,从法庭斗到董事会

来源:香港01 ,詹咏渝







上市公司卖盘时有听闻,但搞到对簿公堂,却比较少见。
 
香港老牌百货公司先施(00244.HK)去年公布卖盘予内地房地产公司伟禄集团(01196.HK),作价约5.2亿港元,临近交割,双方却由法庭闹到董事会,先就2.6亿港元的「送赠契据」在庭上各说各话,再到伟禄集团要求召开股东会,罢免先施原大股东兼现任主席及行政总裁马景煊等三董事,另提名「自己人」入局。
 
理论上,一买一卖,不会出乱子,不过去年突然杀出一份「送赠契据」,为整宗交易带来了变量。《香港01》记者早前到法庭旁听,再综合各方消息及材料,发现这单刁存在三大离奇之处,反映「案中有案」。
 
已成为先施大股东的伟禄集团周三(5月26日)晚发通告称,早前提名两名人士加入先施董事会,即由陈曙键出任非执行董事、钟振雄出任独立非执行董事,至今不得要领。在对现有先施董事会之正常运作产生重大疑虑下,伟禄集团继5月7日提出罢免现任主席及行政总裁马景煊等三董事,最新动议提出在6月15日或之前,除委任陈、钟外,另加主席林晓晖夫妇、四洲(00374.HK)主席戴德丰等合共8人出任先施董事。

在此之前,伟禄集团5月7日亦就2.6亿港元的「送赠契据」告上法庭,要求法庭颁令禁止由马景煊、陈文卫持有的Win Dynamic转移其香港资产,包括出售先施持股所得的2.6亿港元。
 

分析:伟䘵「看中」先施,主要是看中其保险牌照

一宗简单的上市公司卖盘,为何会一波三折?这可从收购原因说起。先施业务除了百货公司,还有证券买卖、一般及人寿保险,而保险业务可谓伟禄集团「看上」先施的原因。

据双方交易要约,其中一个最重要的先决条件为「保监局同意伟禄申请更改为先施保险的控权人」。据悉,伟禄集团先施保险的牌照最感兴趣,原因是内地人对香港保险需求大,但内地企业在香港难以轻易取得保险牌。有金融界人士便透露,「保监对保险老板审查好严格,不会随便批给人,许氏个立桥保险都是靠人脉先拿到。两者背景相若,内房大把水,伟禄都想搞埋(保险)一份」。

的确,翻查先施去年中期业绩,业务乏善足陈,百货收入按年跌近四成,只有8,185.3万港元,更录得4,522.5万元亏损。期内证券买卖收入只有36.9万港元,按年下跌逾九成;而一般及人寿保险业务更只归纳入包括物业分租的其它业务里,收入为1,704.9万港元。
至于资产,公司资产净值只有9,115万港元,与伟䘵花逾5亿收购,不成正比。显然,三个业务之中,百货及证券买卖没甚「看头」,唯有保险牌照有发展潜力。

伟禄集团虽为内房,但参与金融业的决心明显,早在2018年、2019年分别在香港收购了两间金融公司,现时持有主要从事第1类(证券买卖)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就企业融资提供意见)及第9 类(提供资产管理)牌照,并获香港保险顾问联会授权作为保险业条例代理⾧期(包括相连⾧期)保险中介牌照。今次收购先施的两个保险牌照,料让伟禄在香港的金融业版图更加完整。

 

新旧主就送赠契据起争议

伟禄集团收购先施目的明显,惟去年8月,先施保险置业接获保监局通知,要求公司不得订立新的保险合约,且更换控权人进度缓慢,令伟禄集团借收购先施取得保险牌的如意算盘,增添暗涌。

同年10月,持股先施的Win Dynamic突然单方面作出一份送赠契据,承诺完成卖盘后,将持有的6.62亿股先施股份,涉及约2.6亿港元无偿转赠予先施作营运资本,Win Dynamic由先施主席兼行政总裁马景煊、非执董陈文卫所持有。

尽管先施保险当时易手存暗涌,但伟禄集团终在今年1月尾「拆掂」,向保监会申请成为先施保险的控权人,并得到保监会同意。在交易最大变量的先决条件都达成后,伟禄集团一如预期继续进行收购,但到今年2月,Win Dynamic提出取消该送赠契据,马景煊指当时受到威迫,且在无获给予独立法律代表或适当意见之情况下签立。
 

离奇位一、送赠售股所得,变相「送」公司

原本收购价5.2亿港元包括先施上市地位、百货、证券及保险业务,作价不俗。由于马景煊持有先施一半股权,意味卖盘成功,可收到约2.6亿港元,但金额恰巧与送赠契据金额相同,换言之假如马氏「照做」,等于免费出售公司。

在法庭上,伟禄集团的代表律师表示,马景煊身为先施主席,曾表示不欲见到公司一间百年老店破产倒闭、以及不想见到员工失业,因而自愿提出向公司送赠出售先施所得的资金。

不过,马景煊的代表律师却指出,当时伟禄集团一方在10月约见马景煊,称保险牌转手一波三折,未必得到保监会同意,故提出由马景煊控制的WinDynamic不收取出售资金,以当作「减价」,否则先施要实时偿还伟禄融资在2020年4月借出的8,000万港元贷款,假如无法偿还,先施面临倒闭危机。

马景煊的代表律师续指,当时马景煊感到威胁,且没有专业人士如律师及财务顾问在其身边,提供任何意见,才受压作出该送赠契据。直至1月底找了财务顾问,得到专业意见后立即取消该契据。

双方各有说法,令马氏为何在未得到专业财务顾问的建议下,签署如此「慷慨」的契据这点,成为今次交易最离奇位。
 

离奇位二、先施财务顾问,竟是伟禄旗下公司

在Win Dynamic表示取消送赠契据后,先施的财务顾问创越融资突然辞任财务顾问一职,原因是认为Win Dynamic取消送赠契据事件会引起潜在冲突,故创越融资不宜继续向先施提供意见;其后改为百利勤金融任先施的金融顾问。

翻查数据,原来伟禄集团在2019年已收购了创越融资六成股权。创越融资为不少二、三在线市公司提供企业融资顾问服务,公司主席是人称「May姐」的梁美娴,于企业融资方面积逾30年深厚经验,擅长参与策划高度复杂的并购、收购等。创越一向以处理金融界各种奇难杂症为主,过往亦曾数次担任伟禄集团的财务顾问,其余客户包括高银金融(00530.HK)、太阳城(01383.HK)、新世纪(00234.HK)等。

伟禄集团有劲人坐镇,马氏亦无轻敌。记者发现,曾在康宏争夺战中想出「奇招」、助台湾富邦「善用」主席权力坐稳董事局的禹铭投资董事总经理李华伦,亦出现在法庭公众旁听席。金融圈早已传出,马景煊找了李华伦帮手,实际上先施及伟禄集团的财务顾问均没有禹铭身影。记者问及李华伦为何到庭旁听,他只轻描淡写道︰「过来听下东西!」


离奇位三、先施借钱还债 「卖盘权」取决贷款人
伟禄集团未正式「入主」,便早已与先施有金钱轇轕。事源伟禄集团2020年借给先施的一笔8,000万港元贷款,以应付先施日常营运使费。至今年2月先施公布,为偿还伟禄融资去年4月借给公司的8,000万港元贷款,以及支持集团之营运资金,先施从另一间金融机构获得贷款1.5亿元。

有趣的是,处于卖盘过程的先施,贷款规定如此写道︰「倘贷款人认为先施之表决控制权发生任何变动,则须事先获得贷款人的书面同意」,意即公司易手要得到该贷款人的同意。至今年4月,先施再接获该融资贷款人之法律顾问通知,假如先施之表决控制权发生变动而并无取得贷款人同意,则将构成该融资违约。

至5月,在所有条件都达成之下,触发伟禄集团全面收购先施,贷款人随即表示决定不会就先施之表决控制权变动授出书面同意,意味将构成贷款违约。先施需在5月6日前偿还该融资,包括本金1.5亿港元、利息112万港元。据贷款文件显示,先施将公司业务及资产一并抵押予贷款人;为令卖盘顺利,伟禄集团亦终出手「打救」先施,向贷款人偿还1.5亿元及利息,成为先施的新主的同时亦成为其债权人。

伟禄集团,截至5月28日收市,市值约180.93亿港元。


先施截至5月28日收市,市值约5.32亿港元。



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Author: qswh7232

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