中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?


来源 | 普华永道中国

中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?

11月26日,阿里巴巴集团控股有限公司(证券代码:9988)在港交所正式挂牌上市。阿里巴巴本次回港上市,再次掀起海外中概股回归的热烈讨论。


作为已经在境外资本市场上市的中概股,为什么会再次寻求在香港上市?中概股在香港上市有哪些途径?需要什么特别的准备或遵循哪些要求?普华永道作为阿里巴巴回归港股的申报会计师,同时也参与了包括小米、美团点评等众多科技公司的港股申报工作,亦是众多美国中概股如:网易、携程、微博的上市审计师,积累了丰富的实践经验,由此简要总结陈述如下。



一、海外中概股的重要地位及回归背景



上世纪90年代,互联网热潮蔓延全球。2000年,以三大门户网站为代表的互联网公司以及中国联通等通信公司,相继以普通股或ADR形式登陆美国等海外资本市场,形成了中概股海外发行的第一波高潮。2013年开始的以BATJ为代表的泛科技的龙头企业也逐步登陆海外资本市场。经过多年发展以后,中概股已经成为了一个重要的中国核心资产组合。根据万德截止2019年10月30日的最新统计数据,目前在美国上市的中概股有237家,市值合计超过1.5万亿美元,规模超越了不少发达国家股票市场的总市值。


中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?


中(国)概(念)企业在海外上市获得企业发展资金的同时也为海外投资者带去中国企业增长红利。与此同时,海外中概股也面临着不被海外市场充分理解与边缘化的风险,在熟悉的中国资本市场上市,无论是投资者还是公司本身,对中国资本市场的监管也更加熟悉。2014年,阿里巴巴计划重返证券市场时,由于港交所尚未能接受同股不同权治理架构的公司在港上市,阿里巴巴与香港证券交易所擦身而过。然而,随着港交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效和上交所科创板的推出,为新兴企业的上市融资及海外中概股的回归提供了便利的途径。



二、香港第二上市的规则的修订



2018年,港交所对上市交易规则进行了一系列的重大修订,其中一个重要改变便是允许同股不同权股权架构的企业在港上市。由此,小米、美团等众多内地科技概念股已率先在香港资本市场登陆。同时,港交所还增加修订了第二上市的规则,对于符合条件的企业,可以申请在港交所作第二上市,进一步便利在境外资本市场已经上市的中概股回归港股。


中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?


上述上市规则的修订,引起了市场众多机构的关注,许多中概股企业对回归港股的查询热度也持续较高,因此回归港股的话题在市场上也一直被热议。



三、中概股回归港股的优势



那么,中概股回归港股,到底有哪些优势,可以吸引这类公司回归港股?


首先,香港资本市场在国际资本市场中一直具有重要的地位,过去三年IPO融资额,一直处于全球前三,是众多企业上市融资的一个重要的市场选择。


中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?


其次,香港市场是中国“家门口”的境外上市平台,对于主营业务集中在大中华地区的企业而言,作为国际化资本市场的香港,无疑是企业上市地的首选。市场上的投资者对企业业务的理解也会更加的深入,从而对企业的估值也会更加理解和认同。


同时,作为一个已经在境外上市的公众公司,赴港上市,也是给企业增加了一个全新的融资渠道,给企业的融资提供了多样化的选择。


此外,一个全新的资本市场,也进一步增加了企业的股权流动性,随着沪港通和深港通的推行,有利于吸纳更加全面更加多样的投资者。


上述的优势,可以进一步助力促进企业在中国地区的业务发展。



四、中概股回归港股的方式



那么,如果要回归港股,有哪些方式可供企业选择呢?


首先,企业可以考虑在其他资本市场“私有化”后,取消公司公众公司的地位,再进一步重新申请在香港上市。这个方式因为涉及到“私有化”和重新申请回港上市,存在各方面需要考虑的因素和问题,如“私有化”的价格、“私有化”的资金、交易成本、各类法律、财务要求等等。而且,重新上市也面临一定的不确定性,由此,市场鲜有上述先例。


其次,企业可以通过考虑双重主要上市的方式回归港股,即在原有上市地继续保持上市交易地位,并在香港交易所申请主要上市。这一类的上市企业以国有企业为主,如:中国移动、中国联通、中国石化、中国人寿等。


中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?


再次,企业可以考虑通过第二上市的方式回归港股。考虑到香港交易所修订了第19C章有关于第二上市的规则,容许已在境外上市的大中华区创新企业到香港作第二上市,由此,第二上市是目前中概股回归港股的另外一个不错的选择。


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五、双重主要上市与第二上市的主要差别



双重主要上市,顾名思义,是将香港上市也同时作为一个主要的上市地,其无论在申请流程或信息披露方面均需要满足较多特定要求。因双重主要上市无论是在上市要求还是信息披露等方面,均需要达到主要上市的要求,由此市场对主要上市的接受度及认可度均比较高。


第二上市,是考虑到企业作为在其他合格上市地已经公开上市的前提,将香港上市作为其第二上市交易场所,在申请流程和信息披露等方面均给予了一定程度的便利。例如:上市申报时可以直接采用美国会计准则编制的财务报表并可以申请豁免披露部分财务信息如:公司资产负债表、董事及高管的薪酬、前五大个人薪酬等;包括收购守则、关联交易、需予公布的交易、后续权益发行融资等上市规则也可以豁免遵守;已上市不受条例限制的大中华区域发行人还可以就WVR保障机制获得豁免,VIE结构亦可以继续保留。在申请程序上,也可以采用秘密申请程序。



六、海外中概股回归展望



A股资本市场和港股资本市场的不断尝试和改革,为中国科技企业提供了便捷的融资平台和更加顺畅的回归道路。海外中概股也许会成为中国资本市场发展过程中的一个侧影。因此,海外中概股的回归道路,也是未来更多中国科创企业的开拓之路。



专家如是说



中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?

林伟能

普华永道中国审计部合伙人



考虑到现时国际政治、金融环境的变化,以第二上市的方式回归港股,无疑是中概股企业值得考虑的一个选择。其无论是在申请流程、申请过程中的信息披露、还是后期的持续信息披露责任等方面,在满足公平公正对待每一位投资者的核心大原则下,均给予了特定的简化和便利。部分申请材料或披露信息本身也是海外上市监管下需要公开的资料或信息,尽可能的减轻了企业的负担。随着港交所有关第二上市规则的修订生效,以及像阿里巴巴这样的中概股龙头企业回归港股,相信未来会有更多的中概股企业考虑回归。中概股回归港股也将进一步巩固香港国际金融中心的地位。



专家如是说



中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?

陈朝光 

普华永道香港资本市场部合伙人



企业发展到一定阶段,在不同资产市场融资是一个趋势。不仅仅是美国挂牌企业去香港上市,我们也看到很多A股挂牌企业去香港上市,或者香港H股上市企业回归A股上市。企业应该根据自身的资金需求,制定不同的上市计划。在两地上市过程中,面对不同投资者,企业要做好信息披露工作,确保两地市场信息披露的一致性。这里的信息包括企业的财务信息、法律信息、企业发展历程、资本市场故事等,特别是一些企业在A股上市中做出的预测性信息,应该谨慎把关。



专家如是说



中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?

黄金钱

普华永道香港资本市场部合伙人



中概股回归香港,对企业而言,可以拓展一个全新的融资渠道,增加股权流动性。企业回归发行时的股份定价,因为已经有一个成熟的市场价格可作参考,由此发行定价也更加公允。随着沪港通和深港通的推行,将吸引更多样的投资者尤其是对企业经营模式和业务更加熟悉的境内投资者,可以助力企业估值的后续提升。



专家如是说



中概股的港股回归 | 为什么,怎么回?

徐一菁

普华永道香港审计部合伙人



如采用第二上市的方式回归港股,在财务资料准备方面,可以最大程度的利用现有的资料并可以申请部分披露信息的豁免。例如:中概股企业可以直接使用以美国会计准则编制的财务报表进行上市申报,并在不损害公众投资者利益的前提下可能获得部分披露豁免如:公司资产负债表、应收账款和应付账款账龄分析、因最近财年采用新适用的会计准则而就往绩记录期间的调整、盈利预测与营运资金充足备忘录等。在财务资料申报准备方面,给予了企业最大的便利。


本文来源于普华永道中国


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Author: RyanBen

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